發電企業收購兼并模式比較與選擇

摘 要：以公司并購理論為基礎，結合發電企業并購的特殊性，分析了并購重組的不同模式及其優缺點。電網公司在出售電廠時，需要綜合考慮各種因素，選擇對我方有利、對方能接受的并購模式和交易對價支付方式，希望能為實踐工作提供有價值的參考。

關鍵詞：發電企業 收購兼并 并購模式

一、引言

中國已躍升為世界第二大經濟體，在世界經濟格局中已具有舉足輕重的地位。但重復建設嚴重、產業集中度低及自主創新能力不強等問題依然制約著我國經濟的長期增長。通過兼并重組化解產能過剩，提升企業的自主創新能力，并實現產業結構的優化升級這種模式已引起了社會各界的廣泛關注。在國家相關政策的鼓勵和引導下，我國企業并購市場近年來發展迅速。

就電力行業而言，在廠網分開的進程中，發電企業的資產重組、收購兼并事件頻頻發生。縣級供電企業的小型發電廠由于規模成本等原因，難以實現收支平衡，遑論盈利，所以需要出售和重組。而電廠沉淀成本較大，導致企業并購涉及到大量的資金流動，發電企業并購重組工作是一項十分艱巨而復雜的系統工程。在選擇并購模式時，不僅應以企業并購重組的基本理論作為指引，還應當將發電企業并購重組的特殊因素納入考慮。本文從出售方即被并購方的角度入手，對電力企業的各并購模式進行比較分析。

二、實踐中常見的企業并購模式

結合發電廠特點，歸納常見的企業并購模式大致分為以下幾類：

1.資產出售。在發電企業重組中，其主要是指以被發電廠的資產為出售標的的交易方式。此種方式一般適用于被整合的電廠不再繼續保留、原電廠投資人即供電公司退出電廠經營的情況。在這種方式中，雖然被出售的電廠可以在轉讓后繼續存在，也可以變更經營范圍或者予以清算注銷。

2.股權出售。股權重組主要是以待轉讓的股權作為交易標的重組方式，其一般適用于有望扭虧為盈的電力企業。在這種方式中，被出售的發電企業法人資格仍可繼續保留。其又可具體分為以下幾種模式：

其一，股權轉讓。顧名思義，就是由并購企業收購被收購電力企業的半數以上的股權達到控股地位，從而實現重組目的。其二，增資擴股。一般是以被收購電廠的現有資產為基礎，吸納并購企業作為新股東進行投資，同時增加注冊資本的重組方式。

3.企業合并。其一，吸收合并。如果將電廠經營活動的全部資產轉讓給收購企業，將轉讓所得分配給原股東，并將原電廠進行清算注銷的話，其實質上就是企業之間的吸收合并行為。 其二，新設合并。由于待出售電廠屬于集體性質，尚未進行公司制改造，也可以通過新設公司的方式進行重組。

三、并購中的交易對價支付方式

在公司的并購活動中，支付是完成交易的最后一個環節，亦是一宗并購交易最終能否成功的最重要因素之一。所謂并購交易對價支付方式是指，并購公司為了得到對目標公司的控制權采用的支付方式，即并購公司拿什么來換取對目標公司的控制權。

一般情況下，兼并價格 = 資產評估值+債權+土地有償使用費-債務（銀行貸款、帳面虧損、所欠期其他形式的資金）。資產評估值通常用收益法評估，是將企業所產生的未來現金流量進行折現而得到企業的價值，所使用的模型是現金流量模型。現 金流量模型是企業價值評估使用最廣泛、理論上也最為健全的模型，它以企業未來產生的收益為參數，考慮存續期間和折現率，對未來收益進行折現，以折現值作為企業的評估價值。

在實踐中，對兼并價格的出資方式有其有兩種類型。

1.使用現金支付兼并價格。如果收購方使用現金購買被兼并企業的全部或絕大部分資產，通常會用一般投資決策中所用的方法來確定兼并是否對于雙方來說都能夠接受的價格。由于待售企業的帳面價值是歷史成本， 并不反映當前企業的真正經濟價值， 所以收購方通常不予考慮。交易對價可以通過評估，使用凈現值法確定。

2.以股權支付兼并價格。其一是用股權購買資產。即收購方接管電廠的資產和債務，并且以收購方企業自己的股權支付被兼并企業資產與債務的差額。也就是說，收購方向出售方發行收購方企業自己的股票，以交換出售方企業所擁有的資產。出售方解散待出售企業。其二是用股權交換股權。即收購方向電廠股東發行主并企業的股份，換得電廠的股權，從而使電廠成為收購方的子公司，電廠可以被解散或者并入兼并企業。

四、選擇并購模式時考慮的主要因素

實際操作中選擇具體的并購模式，應該詳細考慮整合雙方的具體情況，綜合考慮包括收益、成本、風險、程序等因素，在深刻理性的分析基礎上做出選擇。 從現實情況看，在選擇發電企業出售模式時，應當重點考慮以下因素：

1.收購方意愿。發電企業有著較高的投入要求，在市場經濟條件下，大的規模和投入在很大程度上意味著行業內公司有著較高的資產負債率。加之小型電廠普遍存在產權不清、債權債務比較復雜等諸多問題，收購企業為了減少并購帶來的或有債務風險，大部分收購方均愿意采取資產并購的方式。其動因就在于收購方認為資產并購方式將不承擔被整合方的債權債務，而且簡單易行。而被收購電廠股東如果也希望盡快取得資產轉讓對價，雙方容易采用資產并購方式達成交易。

2.待出售電廠的所有制的類型。有些電廠由于歷史原因，所有制類型非常復雜。如對于集體性質電廠，可能難以完成公司制改造程序，因此也不宜采用股權轉讓的方式進行。

3.并購交易雙方的成本控制。任何一項經濟行為，交易成本和利益最大化是交易雙方必然要考慮的重要因素。首先考慮是并購的稅負。在資產收購中，納稅人可能承擔的稅種主要包括：增值稅、營業稅、企業所得稅、契稅（免）、印花稅等，而且很可能面臨雙重征稅的負擔。如果采取股權收購，收購方負擔的稅種將減少至印花稅（免）和所得稅。其次是資金問題。出售方希望盡快回籠資金，但是大部分收購方會因為并購面臨著資金緊張的難題。所以收購方往往考慮如何能夠減少前期投入，利用并購后目標公司的收益，解決巨額資金問題。實踐中，有很多收購方采取了控股經營、分紅補償的方式進行重組。

并購雙方要合理進行稅收籌劃。在稅務機關不斷加大監管力度的背景下。對于企業重組業務，在計劃適用特殊性稅務處理時，應全面考慮與企業重組相關的法規政策，設計完整、合規的稅收籌劃方案。同時，企業應當高度重視申報資料內容、申報程序的規范性，尤其是新的特殊性稅務處理申報資料。避免因程序不合規而導致適用稅收優惠政策存在瑕疵的風險。

4.債權債務的承接。在一般性的資產并購中，待出售電廠的清算注銷工作由原股東自行完成。收購方支付對價后，不承擔被并購公司的債務，除非另有約定。而股權并購中，由于企業的主體身份并沒有改變，更換的僅僅是股東身份，因此面對債權人，收購企業需要承接原有債務。采取股權并購方式的收購方可以參與擬收購電廠的債務債權的處置過程。此外，按照政府部門的要求，電廠原來承擔的集體利益，以及職工安置問題要合理解決。

五、結語

小型電廠的出售重組，屬于以淘汰落后產能為特征的產業重組或企業間的兼并收購，旨在通過企業并購行為，處置供電公司的三產無盈利能力的企業。在出售電廠時，必須綜合考慮各種因素，選擇對我方有利、對方能接受的并購模式和交易對價支付方式，并妥善安排債權債務以及職工安置問題。

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作者簡介：王欣蕾，國網山東省電力公司郯城縣供電公司財務部副經理，中國注冊會計師（CPA）。