集團型企業(yè)合并報表問題研究

摘 要：隨著我國企業(yè)集團化進程與資本市場的發(fā)展，企業(yè)購并越發(fā)頻繁，企業(yè)間股權關系日趨復雜，多層控股與多層交叉持股等復雜股權結(jié)構日趨增多，如何能準確編制合并財務報表，公允的披露會計信息越發(fā)重要。本文在對合并報表相關理論進行研究整理的基礎上，以TJPL集團公司為例，結(jié)合實例分析集團型企業(yè)復雜股權結(jié)構下合并報表存在的問題及其影響，總結(jié)現(xiàn)行準則的不足，就如何處理、解決和完善集團型企業(yè)合并報表的編制，提出政策改進建議，以期提高會計信息質(zhì)量，進而對準則的發(fā)展有所裨益。

關鍵詞：集團型企業(yè) 復雜股權結(jié)構 合并報表 改進建議

TJPL集團是國資委授權的從事資本經(jīng)營和產(chǎn)業(yè)運營的大型國有獨資企業(yè)集團，中國500強企業(yè)之一。集團以醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)為主體，科研、生產(chǎn)、商業(yè)銷售一體化運作，在產(chǎn)業(yè)結(jié)構上形成化學與生物制藥、綠色中藥、高端醫(yī)療器械、現(xiàn)代商業(yè)物流互相依托這樣一個較為完整的產(chǎn)業(yè)格局。集團擁有控股或參股企業(yè)100多家以及ZX藥業(yè)、LS制藥兩家上市公司和一家國家級藥物研究院，在產(chǎn)產(chǎn)品1000余種。

一、TJPL集團合并報表編制問題研究

1.合并范圍的確定。TJPL集團擁有控股或參股企業(yè)100多家，分子公司的業(yè)務范圍遍及社會經(jīng)濟活動的方方面面，由于控股關系復雜，多層控股、多層交叉控股情況很多，如何合理確定合并范圍，構建合并組織架構，是TJPL集團編制合并報表面臨的首要問題。我國現(xiàn)行合并財務報表準則對合并范圍以擁有的表決權是否過半數(shù)為判斷的依據(jù)和標準，并明確了這種擁有包括直接擁有或通過子公司間接擁有兩種情況。但對間接擁有的表決權如何計算，沒有給出統(tǒng)一明確的規(guī)定。如圖2所示，TJPL集團直接控制ZX藥業(yè)55%股權，超過半數(shù)，ZX藥業(yè)是TJPL集團子公司；TJPL集團直接持有ZY制藥10%股權，ZX藥業(yè)持有ZY制藥60%股權，按照加法原則TJPL集團直接間接共持有ZY制藥70%股權，超過半數(shù)，應納入到TJPL集團合并范圍，但按照乘法原則TJPL集團直接間接共持有ZY制藥43%股權， 未超過半數(shù)，不應納入到TJPL集團合并范圍。由于ZX藥業(yè)是TJPL集團子公司，ZY制藥是ZX藥業(yè)的子公司，TJPL集團可以通過ZX藥業(yè)對ZY制藥實施影響，且ZY制藥主要管理層由ZX藥業(yè)提名、TJPL集團任命，因此應將其納入到合并范圍。如圖3所示，TJPL集團直接持有TRT藥業(yè)40%股權、HRT藥業(yè)30%股權，TRT藥業(yè)直接持有HRT藥業(yè)51%股權，HRT藥業(yè)是TRT藥業(yè)的子公司。按照乘法原則TJPL集團直接間接持有HRT藥業(yè)50.4%股權，超過半數(shù)，應納入到TJPL集團合并范圍，但按照加法原則TJPL集團直接間接共持有HRT藥業(yè)30%股權， 未超過半數(shù)，不應納入到TJPL集團合并范圍。由于TRT藥業(yè)并不是TJPL集團子公司，集團無法通過TRT藥業(yè)對HRT藥業(yè)施加影響，因此不應將其納入到合并范圍。

圖2 圖3

可見，由于采用不同原則，在確定是否納入合并范圍的結(jié)果上是截然相反的。由于政策上沒有明確的統(tǒng)一規(guī)定，直接導致企業(yè)在確定間接擁有的權益性資本時，存在較大的選擇余地，使得企業(yè)可以任意發(fā)揮，產(chǎn)生不同的結(jié)果，存在較大的利潤操縱空間。

2.多層級結(jié)構下合并報表的編制。集團化企業(yè)復雜股權結(jié)構常常伴隨著多層級的架構，多控股關系和多元化經(jīng)營的問題，如何進行多層級的合并，采用什么合并方式，如何完成對下屬分子公司數(shù)據(jù)準確性的保證，如何實現(xiàn)頻繁的股權關系變動的合并抵消都是合并會計需要解決的問題。

目前會計上對多層級的合并主要的處理方法有兩種，（1）同步法，同步法不編制子集團的合并會計報表，而是直接將集團隸屬的子公司放在一起編制總集團的合并會計報表。但是此方法的問題在許多的集團化企業(yè)下屬子公司很多，如果要完成總集團的合并會計報表，必然會有很繁雜的合并過程。（2）順序法，是指先編制子集團的合并報表，再編制總集團的合并報表，依據(jù)“子公司—子集團—總集團”的多層股權架構關系，逐級進行合并。但是此方法由于無法看到最底層企業(yè)的具體數(shù)據(jù)，就無法完成對子公司的監(jiān)控。且兩種方法在抵銷內(nèi)部交易未實現(xiàn)的利潤時，會有不同的結(jié)果。由于新準則中對多層控股關系下合并財務報表的合并順序沒有做出明確的規(guī)定，導致企業(yè)在編制合并報表時可隨意選擇處理方法，由于不同的處理方法可能產(chǎn)生不一樣的結(jié)果，影響可比性，最終將對會計信息質(zhì)量產(chǎn)生影響。

3.內(nèi)部交易的抵消處理。《企業(yè)會計準則第 33 號—合并財務報表》中規(guī)定：母公司與子公司、子公司之間相互銷售商品（或提供勞務）或其他方式形成的存貨、固定資產(chǎn)、工程物資、在建工程、無形資產(chǎn)等所包含的未實現(xiàn)內(nèi)部銷售損益應當?shù)咒N。這里采用的是實體理論，要求對內(nèi)部交易無論順銷還是逆銷統(tǒng)一都百分之百比例完全抵銷。在順銷的情況下，這種處理方法完全合理。而在逆銷時，完全抵銷的處理方法盡管有助于抑制企業(yè)利用集團內(nèi)的關聯(lián)交易操縱利潤的現(xiàn)象，但另一方面卻容易引起合并利潤的虛減，從而降低會計信息質(zhì)量的有用性。

舉例如下，ZX藥業(yè)對其某一子公司的持股比例為 60%，本期子公司對ZX藥業(yè)銷售的毛利為 100 萬元，ZX藥業(yè)全部未實現(xiàn)對外銷售。在未抵銷內(nèi)部交易以前，子公司的這部分銷售毛利中，歸屬于母公司股東的收益為 60 萬元，少數(shù)股東收益為 40萬元。從子公司少數(shù)股東的角度來看，盡管該交易屬于內(nèi)部關聯(lián)交易，但從獨立法律主體的角度，其 40 萬元的銷售毛利實際上已成為已實現(xiàn)的收益。而依據(jù)現(xiàn)行準則，在合并報表時應對內(nèi)部交易中逆銷產(chǎn)生的未實現(xiàn)利潤全部抵銷。由于采用全額抵銷，使得少數(shù)股東所享有的 40 萬元收益不在合并報表的體現(xiàn)，導致了合并凈利潤的虛減（值得說明的是，由于在實務中對于內(nèi)部未實現(xiàn)損益的抵銷采用全部沖減母公司部分的方式，因此在合并報表中少數(shù)股東收益的部分依然顯示存在）。

4.會計期間統(tǒng)一問題。會計準則規(guī)定，母子公司應當統(tǒng)一會計期間。當子公司會計期間與母公司會計期間不一致時，應當按照母公司的會計期間對子公司報表進行調(diào)整，或者要求子公司按母公司決算日和會計期間單獨編報財務報表。以上規(guī)定從理論上似乎很完美，但在實際工作過程中存在的問題是：不論是母公司，還是子公司，普遍采取提前“結(jié)賬”的做法。由于“結(jié)賬”時點不一致，以致準則提出的兩種解決辦法都不切合實際。如果金額較小、規(guī)模不大，不會對合并報表產(chǎn)生重大影響，則可以忽略時間差異造成的影響；但是，如果金額較大對合并報表會產(chǎn)生重大影響，則會對合并報表編制工作帶來較大影響，加大了合并抵銷的困難，最終造成合并報表數(shù)據(jù)的異常。

二、改進和完善集團型企業(yè)合并報表編制的建議

1.對合并報表編制的合并范圍的建議。

1.1明確實質(zhì)性控制的評價標準。由于控制本身是一個抽象的概念，它體現(xiàn)于公司現(xiàn)實的經(jīng)營與決策活動之中，因此，在實踐中，往往涉及到如何推定控制的問題，尤其是當母公司并不直接或間接擁有被投資單位半數(shù)表決權的情況。由于公司內(nèi)部權力中心的不同，對于有權決定一個企業(yè)的財務和經(jīng)營政策也有不同的理解，即包括股東大會、董事會、經(jīng)理層三個不同的層面。在不同的公司法體系下，公司內(nèi)部的權力中心的界定也是不一樣的。因此，盡管控制并非法律概念，但事實上又與法律體系休戚相關。隨著公司股東的社會化，所有權與經(jīng)營權的日益分離成為大勢所趨。因此，有學者斷言：“沒有控制權的財產(chǎn)所有權與沒有財產(chǎn)所有權的控制權乃是股份公司發(fā)展的邏輯歸結(jié)”。從理論上，“委托理論”逐漸讓位于“有機體理論”。該理論將公司看成一個有機整體，主張公司組織機構的權力由國家法律直接授予，并不來自股東大會的委托，公司的權力中心也就由股東中心主義過渡到董事會中心主義。目前一些國家的立法實踐也紛紛順應了這種發(fā)展變化，先后廢除了股東大會中心主義而改董事會中心主義。盡管我國的《公司法》明確規(guī)定股東大會是公司的權力機構，但同時該法也對董事會的法律責任與地位作了明確的規(guī)定，所體現(xiàn)的立法精神類似于國外的“有機體理論”。從這個意義上講，推定是否具有控制權，最重要的是要看母公司在被控制對象的董事會中是否居于主導地位。因此，并不能簡單地根據(jù)總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財務負責人等高級管理人員由大股東委派就推定具有控制權；同樣也不能簡單地將董事長由大股東委派或財務支出一支筆等就推定擁有控制權。33號準則列舉了四個確定存在有效控制的“可辯駁的推定”，即在沒有相反證據(jù)的情況下，以下四種情形將推定母公司對被投資單位能夠有效控制：（1）通過與被投資單位其他投資者之間的協(xié)議，擁有被投資單位半數(shù)以上的表決權。（2）根據(jù)公司章程或協(xié)議，有權決定被投資單位的財務和經(jīng)營政策。（3）有權任免被投資單位的董事會或類似機構的多數(shù)成員。（4）在被投資單位的董事會或類似機構占多數(shù)表決權。上述四種情況只是基本的推定原則，由于股權投資的復雜性及信息的不對稱，最終可能成為了隨意選擇的幌子。所以筆者認為需確定實質(zhì)控制的判斷標準，并規(guī)定對以上事項的披露規(guī)則，以期更好的指導有關合并范圍的實務操作。

1.2明確復雜股權結(jié)構下確定合并范圍的計算方法。在多層控股復雜股權結(jié)構條件下，為了加強合并財務報表的規(guī)范性和可比性，形成一個統(tǒng)一的標準，并且能夠反映出企業(yè)集團的實質(zhì)，筆者認為應以加法原則為基礎，將實質(zhì)控制為首要也是唯一的前提，來確定是否應將子公司納入合并范圍。因為無論是母公司、子公司還是孫公司，都為獨立的經(jīng)濟實體和法律實體，其在各自的財務經(jīng)營決策中具有相對的獨立性，單個公司的財務經(jīng)營決策只能由實質(zhì)控制其股權的公司來決定。當母公司控制子公司時，在孫公司的股東大會上，子公司會完全按照母公司的意志來投票表決，所以子公司在孫公司擁有多少表決權，母公司就在孫公司擁有多少表決權。在實際中，無論是由于所擁有的股份，還是由于其他條件形成控制，其原理都是一樣的，在任何一條獨立的關系鏈中，只要存在著控制，就能以所控制子公司對下一子公司的持股比例擁有下一子公司。這種以加法原則為基礎，將實質(zhì)控制為首要也是唯一前提的規(guī)范原則，將避免出現(xiàn)人為調(diào)節(jié)合并范圍的情況，并進一步完善合并范圍的規(guī)定。

2.對多層控股結(jié)構下合并報表編制方法的建議。現(xiàn)行會計準則未對多層控股關系下合并財務報表的合并順序沒有做出明確的規(guī)定。當然，不可否認的是，多層控股關系下合并財務報表的編制是以簡單持股為基礎的，但多層控股又不是直接持股的簡單相加，有其自身的特殊性，從而合并過程更為復雜。現(xiàn)在，隨著經(jīng)濟的發(fā)展，多層控股這一現(xiàn)象也會越來越普遍，因此，沒有準則的約束，單純的依靠實務中通行的做法顯然是行不通的，這會導致合并財務報表嚴重不可比，進而影響到會計信息的質(zhì)量。根據(jù)前文的分析筆者建議應該明確多層控股關系下，當子集團按法定要求須編制合并報表時，或集團多層控股結(jié)構涉及下屬公司較多時，應采用順序法；當子集團不需單獨編制合并報表，并且納入合并范圍的子公司數(shù)量不是太多時，應采用同步法，方法明確了才能提高合并會計報表的可比性和可理解性，進而有效提高會計信息質(zhì)量。

3.對內(nèi)部交易抵消處理的建議。《企業(yè)會計準則》對內(nèi)部關聯(lián)交易的抵銷規(guī)定體現(xiàn)了實體理論。實體理論在處理內(nèi)部交易未實現(xiàn)的利潤時，采用全部抵銷法，即無論是順流銷售還是逆流銷售，均全部抵銷。這種做法當然也有其自身道理，有利于防止企業(yè)利用集團內(nèi)部的關聯(lián)交易操縱利潤。但同時，這種做法過于謹慎，容易造成合并凈利潤的虛減情況，從而影響到合并財務報表的真實性。因此，建議在合并抵銷集團內(nèi)部未實現(xiàn)交易損益的處理上，還是應采用母公司理論為宜，將子公司向母公司逆銷商品產(chǎn)生的未實現(xiàn)損益按母公司的持股比例予以抵銷。這樣可以較為客觀準確的反映出歸屬于少數(shù)股東的合并利潤，從而使得合并會計信息更為真實可靠。

4.對集團型企業(yè)內(nèi)部財務管控的建議。

4.1統(tǒng)一會計政策應用和會計期間。由于集團公司下屬企業(yè)的財務人員素質(zhì)問題、下屬企業(yè)另立自己的會計方法、下屬企業(yè)對同一業(yè)務的不同理解等等，導致下屬企業(yè)上報的數(shù)據(jù)信息，不能直接使用，從而加重了母公司編制合并報表的困難。統(tǒng)一會計政策應用可以減少或避免上述問題的發(fā)生，降低數(shù)據(jù)失真度，增強會計信息的真實性、可比性、合規(guī)性、時效性，從而有助于集團整體合并報表的編制。但統(tǒng)一會計政策的應用必須要有全面的制度保障，集團公司的業(yè)務事項繁多，統(tǒng)一會計政策在應用時會面臨不同的應用場景及應用解釋。子公司出于自身業(yè)績或管理的利益考慮可能存在對統(tǒng)一會計政策執(zhí)行不到位或會計政策濫用的情況。同時為了保證更好的應對部分子公司可能出現(xiàn)的特殊業(yè)務，還應考慮特殊情況中的統(tǒng)一會計政策開口制度。此外，會計期間必須統(tǒng)一，以保證通過層層傳遞的會計數(shù)據(jù)和信息始終保持其一致性和準確性。對于確有原因不能統(tǒng)一的，也必須要求納入合并范圍的子公司按照母公司的決算日和會計期間另行編制財務報表。

4.2建立統(tǒng)一的信息平臺。集團內(nèi)各分子公司的會計信息處理使用不同的會計電算化核算系統(tǒng)，這在當前較為普遍，這種情況下很可能導致會計信息無法達到標準化要求，使得上報到總部的會計信息無法及時完成匯總，分析和合并，且很難細化到賬層面的監(jiān)管，監(jiān)管不利必然導致會計信息的準確性和真實性問題。因此有必要在集團內(nèi)部建立統(tǒng)一的信息平臺，將所屬企業(yè)納入全部納入系統(tǒng)平臺中管理，以系統(tǒng)平臺為依托，建立標準的會計科目體系、統(tǒng)一的會計核算政策和統(tǒng)一的報表格式。日常會計核算，各企業(yè)實時在線帳務處理、在線報表上報，此舉將大幅度提高所屬企業(yè)上報信息的準確性、及時性，同時也有助于集團公司加強對所屬企業(yè)的日常監(jiān)管。

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