金融新法規對票據經營機構風險管控的啟示

中國工商銀行票據營業部 張 蕾 王 亮

金融新法規對票據經營機構風險管控的啟示

中國工商銀行票據營業部 張 蕾 王 亮

近年來，隨著我國金融市場的快速發展，同業業務、理財業務、保理業務以及票據業務都呈現出迅猛增長之勢，伴隨著業務創新的新問題、新風險和新情況也開始逐步顯現。監管部門連續出臺了多個法規和監管文件進行治理和引導。具體包括：《關于規范金融機構同業業務的通知》（以下簡稱“127號文”），《關于規范商業銀行同業業務治理的通知》（以下簡稱“140號文”）等金融機構同業業務的監管政策與規范性文件；《中國銀監會關于規范商業銀行理財業務投資運作有關問題的通知》（以下簡稱“8號文”），《關于完善銀行理財業務組織管理體系有關事項的通知》(以下簡稱“35號文”)；《關于非標債權業務風險分類制度的征求意見稿》等理財業務的監管政策與規范性文件；銀監會公布的《商業銀行保理業務管理暫行辦法》；《中華人民共和國商業銀行法》啟動修改等。

上述出臺或在審議中的法律法規，有些可能與票據業務直接相關，比如針對同業業務中票據買入返售以及銀行理財中票據理財相關規定；有些可能與票據業務間接相關，比如商業銀行法建議綜合經營就可能直接打通票據業務的通道；而有些可能與票據業務本身聯系不大，但其風險特點和管理方法存在共性，可以進行借鑒，比如保理業務。這些新法律法規和政策性文件，給票據經營機構的經營管理和風險控制帶來了諸多啟示：

一、注重交易對手風險，審慎開展盡職調查

銀監會制定《商業銀行保理業務管理暫行辦法》，有助于強化銀行對保理業務貿易真實性的審核和風險管理，對于假借保理業務之名放松審查標準的授信業務有抑制作用，有利于銀行保理業務的良性健康發展。這一原則對票據業務有很強的指導借鑒意義。企業向銀行申請票據貼現，需證明其所持票據是基于貼現申請人與其前手或出票人之間的交易關系或債權債務關系。雖然，銀行承兌匯票的第一付款責任人是承兌行，當前國內銀行出現倒閉不能兌付的概率幾乎為零，但如果出票人虛構貿易背景過度融資、關聯企業間虛假交易，在每筆票據項下并無對應的物資銷售款作為承付到期票據的資金來源，在經濟下行期或資本市場行情低迷、投融資不利時，出票人資金鏈出現緊張甚至斷裂，就會導致承兌銀行去墊付票據保證金的敞口部分，形成銀行不良貸款，也會給持票銀行帶來托收逾期的信用風險；持票人與前手之間虛構貿易背景，如果貼現銀行對此不加以認真審查，流于形式，甚至幫助企業制造假發票、明知企業虛構貿易背景而給予貼現，背書企業之間一旦發生資金或貿易糾紛，銀行就會因真實貿易背景審查存在過失等原因導致政策性風險，甚至在法庭舉證和應訴時產生未盡到審查責任而敗訴的法律風險。

保理業務應收賬款、票據貼現業務，相比流動資金貸款的辦理相對簡單，實踐中不法分子多通過偽造、變造發票、舊票新用、一票多用、虛假合同等方式套取銀行信用或貼現資金。在票據貼現業務中，商業銀行應嚴格審核商業發票、交易合同單據原件，并將貨運單據、企業納稅申報表等作為對真實貿易背景存疑業務的審查補充。以跟單資料要件的完整性來應對政策性風險、合規風險以及法庭訴訟時法律風險；以商業發票和交易合同所體現的交易規模、交易內容與企業的經營規模、經營范圍、納稅規模的匹配性和邏輯合理性作為依據，來判斷和分析企業間貿易背景的真實性；以票據流轉的頻率、路徑、地域、出票日與貼現日間隔的時間規律為切入點，作為判斷融資性票據的關鍵；充分利用企業征信信息中所記載的貸款卡狀態、企業對外融資、擔保總額和銀行融資逾期記錄等信用信息，作為提高對虛假貿易背景甄別能力的手段。

二、實行客戶與產品的差別化管理，鎖定風險，提高收益

商業銀行針對部分有改善財務報表需求的外資企業，可以提供部分放棄追索權貼現業務，該模式有效轉移了票據出讓企業未來可能的收款風險，貼現銀行在實踐中可適當上浮標準利率，提高票據貼現收益率。通過客戶準入的差別化，提高銀行綜合收益率。

央行在保持貨幣政策基本取向穩定的同時，要求加大對經濟發展重點領域、薄弱環節特別是“三農”和小微企業的金融支持，推動落實降低企業融資成本的各項措施。2014年8月，央行增加再貼現額度120億元，要求全部用于支持金融機構擴大“三農”、小微企業信貸投放。再貼現是商業銀行以較低資金成本補充流動性的有效方式，由于可獲得再貼現政策支持，商業銀行可積極鼓勵經營機構辦理小微企業的票據貼現業務，在內部營銷模式、營銷激勵機制上予以傾斜和鼓勵，在資金成本定價上給予政策優惠，擴大本行可用于再貼現的“三農”、小微企業貼現票據量。

另外，通過分行與票據專營機構間的聯動貼現模式，發揮分行的網點優勢與專營機構的專業審驗、系統平臺和規模集約經營優勢，不斷擴大本行票據承兌和貼現發展的空間，培育優質票源，為票據理財、票據資管、票據置換業務提供基礎資源。在此基礎上，商業銀行可審慎開展票據業務代理，并注意不應將票據審驗、保管、見證等容易產生操作風險事項的業務外包給不具備相應資質或經營管理混亂的第三方機構。

三、設立總行級專營機構集中經營票據回購業務

同業業務在便利流動性管理、優化金融資源配置等方面發揮了重要作用，但也成為部分銀行規避監管和監管套利的工具。個別金融機構通過代付業務、多方參與的買入返售等手段，將表內資產轉入表外，或投向國家禁止或限制貸款的房地產、產能過剩行業，取得高收益的同時規避資本比例等監管要求，影響宏觀調控和監管效率。

將票據回購業務由法人總部或指定總行級專營部門統一經營，一是可有效減少買入返售業務中的不規范行為，凈化票據市場，有助于實現市場的健康可持續發展；二是回購業務的交易對手均限定在總行級機構之間后，可大大提高市場參與者的溝通對接效率，減少當前需對多家二級機構分別建立業務關系、完成客戶維護、協議文本談判和簽署等工作步驟，有效降低內部管理成本；三是在總對總的回購業務模式下，便于統一的授權管理和對交易客戶的授信管理，有助于提高交易效率，鎖定買入返售業務的信用風險，實現權責明晰、風險可控的經營目標。

四、票據專營機構應重視發展票據資產管理業務

當前，票據業務原主要依賴規模擴張、依靠買入票據持有到期獲取利息收入的經營模式，已不能適應利率市場化和金融脫媒化的形勢要求，票據經營機構需要實現由票據資產持有行向票據資產管理行的轉變，努力拓寬票據業務經營發展的內涵和外延。銀監會“8號文”將票據定義為非標資產，規定了銀行理財產品投資于非標資產的限制比例，實際上起到確認票據理財資金投資于票據的合規性作用，承認了信托、券商等機構參與票據業務的主體資格，有助于將票據業務與資產管理業務相結合。票據經營機構可在票據業務的基礎上逐步向與票據有關的資金融通業務、資產管理業務、金融服務業務延伸，促進票據產品和交易模式的創新。通過擴大綜合化經營規模，將票據經營機構打造成覆蓋融資與交易、表內外業務與中間業務兼容并進，多方位、全功能的資金營運與票據資產管理中心，得以實現票據資產收益的最大化。

五、建立健全票據業務風險管理制度

1.商業銀行應當將票據業務及同業業務的風險管理納入全面風險管理體系，動態關注行業、企業、金融機構等風險信息，積極引導內部交易傾向，動態監測、及時篩查庫存中可能存在涉及資金風險企業、產能過剩行業的票據，并做好預防應對處置措施，加快票據周轉，有效管控票據業務風險。

2.根據票據業務的風險實質，按照《商業銀行資本管理辦法(試行)》的要求，計量表內票據和轉賣后未到期票據或有負債的風險加權資產，尤其是承擔第一付款責任的承兌行、托收后被追索承擔主要墊付責任的直貼行，應建立和實施票據業務或有負債風險監測制度，計提風險資本，同時計算經濟資本回報率并納入業務考核指標體系。

3.建立客戶準入機制和客戶風險管理辦法，明確對交易對手的盡職調查、客戶審查、業務存續期間定期跟蹤檢查以及預警和退出機制等，提高對客戶風險管理的敏感性，防范客戶可能出現的信用風險、操作風險等事項對業務與資產安全帶來的風險隱患。根據交易對手類型、經營資本、業務規模等因素確定客戶評價標準和評價流程，根據不同的客戶類型制定針對性的交易策略、定價機制以及信用風險限額監測，實施業務規模管理，最大限度地預警和防范風險。

4.規范票據業務會計核算。雖然“127號文”和“140號文”明確了同業業務的定義和基本類型，但在實踐中，商業銀行開展的同業業務名稱各異，商業銀行對各類同業業務，包括票據買入返售業務進行管理時，應注意按照業務實質歸入上述基本類型，確保實際交易業務與交易合同、會計科目、風險責任相對應，針對不同類型實施分類管理，并根據《企業會計準則》和監管要求將各類型業務計入正確的會計科目?！?27號文”對買入返售（賣出回購）項下金融資產范圍的限制以及三方或以上交易對手之間的安排不納入買入返售（賣出回購）管理和核算，將對理財資金通過買入返售投資信托受益權等各類非標準化債權資產造成影響。商業銀行應根據監管文件要求進一步規范理財資金投資，同時還應加大產品創新、拓展新的投資品種，提高產品的競爭力。

5.商業銀行在遵守同業業務期限限制的同時，應將票據業務和同業業務納入全行流動性管理，注重資產和負債的期限匹配，遏止“短借長貸”等期限錯配行為可能形成的流動性風險，避免出現違約事件。由于“127號文”將買入返售（賣出回購）業務項下的金融資產限定為銀行承兌匯票，票據經營機構可運用價格手段引導提高庫存商業承兌匯票流動性，運用價格手段加強交易策略引導，推動優化票據庫存結構，合理控制商業承兌匯票的期限結構、買入利率和庫存占比，保持商業承兌匯票的流動性。

六、規范理財資金投資，拓展資產證券化、同業存單新渠道

“8號文”對商業銀行理財資金直接或間接投資非標準化債權資產的比例、資本管理等進行了較為嚴格的規定，部分商業銀行通過三方或多方之間復雜的同業業務安排，實際上規避了上述規定。對此，“127號文”明確規定，特定目的載體之間以及特定目的載體和金融機構之間的同業業務，參照本通知執行，并對買入返售（賣出回購）項下金融資產范圍的限制以及三方或以上交易對手之間的安排不納入買入返售（賣出回購）管理和核算，將對理財資金通過買入返售投資信托受益權等各類非標準化債權資產造成影響。但同時“127號文”明確提出要加快推進資產證券化及同業存單業務試點，為商業銀行規范開展同業業務提供政策導向支持，值得商業銀行關注。信貸資產證券化有助于提高商業銀行信貸資產流動性，優化調整商業銀行信貸資產結構；同業存單業務則可推進商業銀行流動性管理。商業銀行應借助此次契機，大力推進信貸資產和票據資產證券化，積極參與同業存單業務試點，加強票據資產流動性管理，提高資產負債管理的主動性、標準化和透明度。

七、完善票據信息系統功能,確保資管業務信息安全和資金安全

無論是“8號文”還是《商業銀行法》修改建議都明確要求商業銀行需要進一步提高對外的信息披露程度，“35號文”要求商業銀行做到理財產品全流程的信息披露，強化事前、事中、事后的持續性披露，今年全國銀行業理財產品登記系統也正式上線。票據業務作為一種產品創新速度快、涉及資金量大、市場參與者較廣的業務，票據經營機構在開展票據托管、票據資產管理和電子票據管理代理接入等新型業務時，應注意做好相關系統的完善、升級和優化，加強票據信息管理系統的標準化和規范化，增強票據系統對資金劃付、賬戶監管、信用風險防范的剛性控制和保障功能，以安全可靠的內部基礎管理和全面有效的風險防控機制作為業務創新的有力支持。