注冊會計師行業監管法律制度的完善

張艷麗+劉濤+劉源

[摘要]近年來，世界范圍內的上市公司會計造假案件中會計師事務所及注冊會計師出具虛假、嚴重失實審計報告的情況，一次次地將各國注冊會計師行業監管的問題推上風口浪尖，我國也概莫能外。這迫使我們不得不對現有有關注冊會計師行業監管的法律制度做出反思。文章即以此為研究對象，就其中的幾個問題進行分析并且提出相應的建議。

[關鍵詞]注冊會計師；行業監管；監管體制；法律制度；完善

[DOI]1013939/jcnkizgsc201711297

1目前我國注冊會計師行業監管法律制度中存在的主要問題11監管體制沒有理順

從世界范圍來看，目前通行的注冊會計師行業監管模式主要有三種，分別是政府管制型、自我管制型和混合管制型。三種模式各有利弊。從我國現行法律規定來看，我國基本確立了以政府監管為主、行業自律監管為輔的監管模式。當然也有學者提出，我國應實行完全自律監管的模式或者政府監管模式。但筆者認為，現有監管模式還是比較適合我國實際的，并且各國的監管實踐經驗也有力地證明了行業自律監管和外部監管相結合的監管模式是今后注冊會計師行業監管發展的趨勢。只是我國在現有監管模式下的監管制度構建上還存在很多不完善之處，嚴重地影響了該模式發揮其應有的作用。

首先，政府監管機構和行業協會之間的監管關系界限不清。該監管模式下政府監管機構和行業協會之間本應是兩個獨立的主體，在各自擅長的職責范圍內行使自己的監管職能。而目前我國的情況是，注冊會計師協會并非真正意義上的獨立的自律組織，而是一個半官方的組織，在很多方面需要聽取政府監管部門的意見；政府監管機構與行業協會之間權責范圍界定不清，部分監管職能重疊；監管職能錯位，由于注冊會計師行業高度專業性的特點，決定了對于注冊會計師及事務所行為是否違反會計準則等法律法規的判斷和程度的認定，最擅長的應該是行業協會，而在我國這種處罰權并不屬于行業協會所有等問題不一而足，監管體制與注冊會計師行業發展的現狀及趨勢不相適應，監管成本高而效率低。

其次，政府監管機構之間的監管關系也未理順。現有對注冊會計師行業承擔監管職責的政府部門主要包括財政部門、審計部門、證券監管部門以及稅務部門、工商部門等。從現有的監管法規、政策及制度來看，各監管部門的職責不明確、相互交叉與重疊的問題比較突出，多頭監管導致重復監管或監管真空，進而導致各政府部門之間的協調配合也比較困難。

12行業自律監管機制薄弱，監管力度不足

因為注冊會計師行業是一個專業性強、風險極高的特殊行業，和行政監管相比較，注冊會計師協會自律監管無論是管理的專業性上還是監管的全面性和針對性方面都具有更大的優勢。但由于現有行業自律監管機制比較薄弱，監管力度不足。首先，監管機構的設置導致監管效果受到制約；其次，監管人員資格沒有統一的要求，導致人員構成良莠不齊，直接影響了監管水平；再次，沒有系統規范化的監管制度；最后，對違反事務所及注冊會計師的處罰方式多為行政處罰，而有效的行業懲戒并未得到應用，導致處罰效率低且處罰力度不大，導致違法成本低，起不到警示的作用。

13法律制度不成體系，基本監管法律急需修改

目前我國與注冊會計師行業監管有關的法律主要有《會計法》《注冊會計師法》《審計法》《證券法》等法律。除此之外還包括政府各部門頒布的各種法規、部門規章等。數量較多，但卻存在著令出多門、規定不健全、不配套甚至相互矛盾的情況，給具體的法律適用制造了很多不必要的麻煩，亟需進一步修改完善。

《注冊會計師法》作為注冊會計師行業監管的一部基本法律，自1993年出臺以來，雖經2014年的修改，但由于修訂的內容較少，目前行業急需解決的主要問題包括注冊會計師事務所的組織形式、行業管理體制、法律責任、注冊會計師業務范圍、注冊會計師考試報名條件低等問題依舊沒有解決，仍然難以適應注冊會計師行業的發展，對其進行繼續修訂勢在必行。

2注冊會計師行業監管法律制度完善的建議

21理順監管體制，明確監管職責

理順政府監管與行業自律管理之間的關系，構建以政府監管為主，以行業自律監管為輔的注冊會計師行業監管模式，首先應當從法律制度上明確規定監管機關與行業協會的職責范圍，并明確規定政府監管部門在行業監管中的主導地位，加強其宏觀監管職責，其中包括政府財政部門通過對行業協會的執法情況進行監督檢查來指導和規范注冊會計師行業的發展[1]。其次，應通過法律規范和配套制度明確行業協會的獨立的法人地位及懲戒權，確立其獨立地位，通過加強其自身組織建設、建立健全行業自律機制來促使其完成監管作用。

明確政府各監管部門的職能定位，建立彼此協調與配合的機制。首先，應當從法律制度層面上對各監管部門的職權范圍作出明確規定。其中財政部門作為主管部門，有權行使行業準入及退出、資格認定、市場秩序維護、監管標準制定、審計質量檢查、違規處罰等職權，并同時負責統一協調各監管部門之間的關系；審計部門作為監督機關，有權對執業質量進行監督檢查并具有最終審計監督權；證監會作為行業監管不力重災區的監管機構，有權對上市公司信息披露及獨立審計的質量進行監管檢查，并對相關注冊會計師和事務所予以懲戒。其次，應當從法律制度上明確各監管部門的信息共享機制，一方面方便在財政部門的協調下密切配合，共享監管信息，避免重復監督。

22完善行業自律監管，加大監管力度

首先，要改變行業協會的機構設置。行業協會應當設立會員大會和理事會。其中，會員大會是最高權力機構，理事會是執行機構，接受會員大會的監督。理事會可以下設多個專業委員會，如懲戒委員會、審計準則委員會、維權委員會、申訴委員會等，根據各自分工履行各自職能。其次，從監管人員的選擇上來說，除日常服務人員外，對于各專業委員會的履行監管職責人員的資格要做出統一的規定，最好是從事務所的執業人員或者具有相應職業資格并具有會計、審計相關工作經驗的從業人員中間選擇，保證業務精通，滿足專業性的需求。再次，要建立規范化的監管制度。目前在實踐中已經形成的監管制度包括會計師事務所業務報備制度、會計師事務所業務質量評價制度、證券期貨審計業務監管制度、上市公司年報審計質量檢查制度、注冊會計師業務評審和專業輔導制度等應當固定下來并全面推廣。最后，將注冊會計師與事務所的違規行為進行區分，將一般違規行為納入行業自律監管的范疇，由行業協會進行懲戒而不是政府監管部門進行處罰，這樣會大大提高監管的效率。同時也要提高懲戒的力度，加大違規成本，加強行業監管的威懾力。

23完善行業監管法律及制度體系

首先，要盡快修訂與行業監管有關的會計、證券、司法等方面的法律法規及行業規章制度、配套措施，理順現在比較零散和矛盾的制度體系，并進行整合、細化，以使之具有更強的可操作性。其次，要盡快修訂《注冊會計師法》。其中應就現在理論和實務界都普遍關心的幾個問題作出明確的規定，如注冊會計師行業管理體制、注冊會計師業務范圍、注冊會計師考試報名條件、注冊會計師的民事賠償責任等。

參考文獻：

[1]陳潤東我國注冊會計師行業自律監管的局限性及其改進[J].經濟研究參考，2014（16）

[2]高子宏注冊會計師行業監管：模式、WTO、問題及對策[J].審計研究，2003（2）

[基金項目]本文系2016年遼寧省社會科學規劃基金項目“獨立審計行業政府管制與行業自律優化研究”（項目編號：L16BJY029）階段性研究成果。

[作者簡介]張艷麗（1980—），沈陽工業大學遼陽校區法學系，講師。