上市公司反惡意收購措施簡述

【摘要】本文以2015年頗受關注的“寶能系”惡意收購萬科為例，分析該事件的始末及原因，對反惡意收購措施做一簡單綜述，并試圖針對萬科提出一些可供參考的措施。

【關鍵詞】惡意收購 萬科 寶能系

2015年寶能與萬科這兩家企業頻頻出現在公眾的視野里，因為以鉅盛華為代表的寶能系通過二級市場大量買入萬科股票，并陸續四次舉牌。萬科此役之所以引人注目，一是其卓著的行業地位和近2700億元的龐大市值，二是寶能系體量與萬科的明顯反差，三是王石所代表的管理層斷然拒絕的不合作表態均令這場A+H股的資本對決成為萬眾焦點，這場收購與反收購的戰役也將持續被大眾所關注。而對于萬科為什么反對寶能系、寶能系又為何瞄準萬科以及萬科可以采取何種措施來阻止寶能系的惡意收購等問題，本文將試圖予以解答。

一、寶能系為何看準萬科

首先，萬科具備股權分散、估值偏低的特點。此外，險資舉牌不只是二級市場上的原因，還有公司戰略的角度。現在地產企業都在發展養老地產，通過舉牌加強與地產公司的聯系，有利于養老保險業務的發展。從投資的角度，現在分紅穩定的藍籌地產股價值比較安全。

詳細來說，“寶能系”選擇萬科的原因有以下兩點：

（一）萬科優秀的管理和財務

按照總資產規模排名，綠地控股排名第一，如果以2014年12月31日以前上市的地產公司為分析對象，那么萬科在各項指標中均排名前列或首位。從凈資產收益率和存貨周轉速度上，可以看出萬科在經營管理上的精湛，作為資產龐大的房企龍頭，存貨周轉速度依然排在行業前列，經營效率之高。財務方面，凈利率在體量較大的前4家房企中，排名第一。萬科近3年累計分紅比例也高居第二位，僅次于以分紅著稱的泛海控股。

（二）保險資金管理的需要

從險資資產負債匹配的原則看，保險資金需要尋找投資期限匹配且投資收益較高的項目。地產項目是個較好的選擇，特別是像萬科這樣的龍頭地產公司，投資仍然能夠獲得穩定的回報。

保險資金的性質與養老地產的完美結合，構成此次鉅盛華重磅出擊的一個底線。保險與地產的結合點，除了現金流的匹配外，另一個與中國大力推進的養老地產息息相關。在老齡化日益嚴重的今天，險資對于地產的投資，實質上仍是在保險上的投入。

二、萬科為何反對寶能系控股

對于這一問題，萬科官方已在公告中給出回答。萬科集團表示不歡迎寶能系不是不歡迎它買萬科股票，而是不歡迎它收購公司、控制公司。不歡迎，不是因為不喜歡它，或者看不上它，而是它的文化、經營風格與萬科不相容。不是說萬科的文化、經營風格比它優越，而是因為，萬科文化、經營風格是萬科品牌、信用的基礎，如果萬科的文化被改變，那么萬科將不再是萬科，萬科可能失去它最寶貴的東西。

萬科集團表示，如果寶能系控制萬科，沒有信心說服它不改變萬科的文化和經營風格，因為在雙方接觸的過程中已經逐漸失去了這種信心。萬科仍然希望寶能系慎重考慮貿然改變萬科文化和經營風格的風險，即使只從他們自身的利益出發。“我們雙方都是深圳的企業，如果因為內斗而兩敗俱傷，并不是我們希望看到的結果。我們捍衛的只是萬科的文化，針對的只是‘寶能系，我們對保險資本、潮汕商界沒有任何敵意，不希望外界對此產生誤解。”

三、萬科可采取何種反收購措施

收購與反收購的實質是企業控制權的爭奪。產權交易的過程雖是股權的轉移，但真正的動因來自于經營者的競爭。如是善意收購，雙方握手言和；如是敵意收購，雙方將不可避免地展開爭奪。具體地，企業反收購策略有：1.法律策略：主要法律是《反壟斷法》和《證券法》。2.管理策略：若在敵意收購之前，目標公司有所察覺，經營者可采取一些主動的管理防范措施，主要有修改公司章程、環形持股、引入“白衣騎士”和毒丸計劃等。3.股票交易策略：股份回購或員工持股計劃。

那么，在諸多反收購策略中，萬科可以采取哪些呢？

第一，在這有限的時間內，不妨采用反收購策略中的第一項——法律策略，來增加應對的時間。對于深交所的疑慮，11月27日就已超越華潤成為第一大股東，寶能系為何不披露？鉅盛華回應：“在12月3日前，無法實時確切掌握華潤在萬科的持股是否有變動以及變動情況，無從判斷本公司在該日是否已成為萬科第一大股東。因此，前海人壽和鉅盛華在當時也沒有其他需要披露的事項”。這在邏輯上是講不通的，鉅盛華并未就其是否已成為第一大股東，對萬科發出詢問函。另外一點，鉅盛華監事胡娟的丈夫在鉅盛華增持期間，10月12日買入700股萬科A的股份，并于11月2日賣出700股，是否涉嫌內幕交易尚存疑。

第二，結盟策略或引入“白衣騎士”。萬科除了在法律上采取第一步外，還要進行第二步積極的策略——結盟。對于萬科而言，與時間賽跑，積極爭取一致行動人結盟，盡快構建防御線，比其他的都要管用。如果萬科管理層能尋找到利益一致的合作者進行結盟，憑借既有優勢還是可以擊潰“野蠻人”的。

第三，從財務上為“寶能系”資金上一道枷鎖。另外一點，“寶能系”的財務咽喉不在于自身的資金，而在于萬科分紅和“寶能系”的杠桿利息平衡上，萬科要主動打破這個平衡。“寶能系”合計持股約24.8億股，如果按照萬科2014年分紅10派5元的話，那么“寶能系”的持股分紅就將達到12.4億元，完全可以覆蓋6%年利率下的206.6億元資金的利息。所以，如果萬科能夠在2015年分紅上做足文章，無疑也會對“寶能系”的資金上一道枷鎖。

四、結語

萬科的生存之道就是萬科堅守的價值觀——為全體股東創造財富，為消費者提供滿意的產品，為社會承擔責任，并捍衛以尊重自然、尊重人類為核心的價值觀和萬科文化。無論控股權在誰的手中，都應該維護這個價值觀，而不是做出有損它的事。為萬科的生存服務，正是華潤與萬科和諧共存的根本因素。

爭奪萬科股權的相關各方，若能秉持理性思維和規則意識，在這場全球矚目的資本對決中審慎作為，讓贏的無話可說，讓輸的心服口服，我們將共同收獲一個更加規范、透明、有效的資本市場。

參考文獻

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作者簡介：韓瑋競（1991-），男，蒙古族，內蒙古自治區通遼市人，碩士研究生在讀，北京物資學院，研究方向：大宗商品期貨。