關于限制性股票的財稅處理探究

馮永生

摘要：限制性股票是上市公司的股權激勵工具，對于公司發展具有重要作用。本文首先概述了限制性股票的含義、特點、稅收問題，然后介紹了限制性股票股權激勵所得稅的會計處理依據，以及企業所得稅的稅務處理方法，最后對實際案例進行財稅處理分析，并有針對性地提出了相關建議，以供參考。

關鍵詞：限制性股票 財稅處理

一、限制性股票的含義、特點、稅收問題

限制性股票指的是上市公司依據預定條件，向激勵對象授予一定數量的公司股票，如果激勵對象的工作業績達到預定條件，就可以對這部分股票進行出售，從而獲得經濟利益。分析限制性股票的特點，主要包括以下兩點：第一，股票的授予具有非公開性；第二，激勵計劃分為鎖定期、解鎖期兩個階段。具體來說，鎖定期間激勵對象獲得的股票是鎖定的，不能進行轉讓、擔保、還債，解鎖之后激勵對象滿足預定條件，才能夠按照自己的意愿出售股票，通常解鎖條件涉及服務期限、業績兩方面。相應的，解鎖期內激勵對象如果不能滿足預定條件，那么公司可以收回限制性股票。

在限制性股票的稅收問題上，主要涉及以下內容。第一，該股票在授予當期，如果采用增資授予模式，那么成本和費用的計算，依據的是授予日股票市價和象征性收取價格之間的差值，并且根據股份面值總額增加股本，依據差值增加資本公積。第二，該股票授予當期，會在一定程度上提高公司的成本費用，該費用不能抵稅。上市公司的稅收核算采用資產負債表債務法，不會對公司的所得稅產生影響。第三，授予日不存在計算個人所得稅問題，另根據財稅[2016]101號文，上市公司可享受個人所得稅遞延12個月內繳納。當然，在這一點上，美國企業要求持有者在解鎖期即使不出售股票，也要繳納所得稅；而且股票出售價格上漲的話，要繳納另外的所得稅；若股票持有期在1年以上，還要繳納資本所得稅。因此，限制性股票的稅收處理，應該重點關注授予日、鎖定期、解鎖期三個環節。

二、限制性股票股權激勵所得稅的會計處理依據

從國際會計準則的角度來看，限制性股票股權激勵所得稅的處理，主要依據IFRS2準則、IAS12準則。前者有專門的章節探討了所得稅的處理原則和方法，后者也通過案例的形式，具體介紹了所得稅的處理方法。對于不同的國家和地區，在股權激勵所得稅上的稅收處理政策也不同，因此應該根據實際情況解決以下常見問題：一是采用股份支付交易的形式，所產生的費用是否可以在稅前扣除；二是稅前扣除的金額大小，和會計確認的數額是否一致；三是扣除期間和會計確認費用的期間是否一致。

舉例來說，采用股份支付的形式，如果會計確認費用期間和稅前扣除的期限不統一，依據IAS12準則，就出現了可抵扣暫時性差異。按照IAS12準則的具體要求，在稅前可抵扣的限度內，該差異能夠確認為遞延所得稅資產。另外，股權支付期間，稅前扣除金額大小和財務確認費用數額之間，兩者一般是不一致的。分析其原因，是因為在股權支付背景下，會計處理目標和稅務處理目標不相同，而且計量方法也不同。例如，稅務處理中主要采用內在價值，會計計量中則采用公允價值，其包括了內在價值、時間價值兩個層面。

對于股權激勵所得稅稅前扣除產生的稅收利益，將其直接列入權益，還是進入當期損益，目前存在不同的觀點。有人認為，該所得稅的扣除出自權益性交易，因此稅收利益應該歸屬于權益科目。也有人認為，所得稅的扣除基礎是員工薪酬費用，而薪酬費用屬于利潤表項目，因此稅收利益應該歸屬于當期損益。還有人認為，所得稅扣除產生的稅收利益，如果在會計確認費用限度以內，應該歸屬于損益；如果在會計確認費用限度以外，則歸屬于權益。綜合分析以上各種觀點，最終國際會計準則委員會對于股權激勵所得稅的處理，其基本原則如下：第一，股權支付所得稅中可以扣除的金額，不高于在會計上累積確認為費用的金額，相關稅收利益在取得時，應在利潤表層面確認為所得稅收入；第二，相反，股權支付所得稅中可以扣除的金額，高于在會計上累積確認為費用的金額，那么超出部分的稅收利益在取得時，應直接計入權益。

三、我國限制性股票股權激勵企業所得稅的稅務處理方法

目前對于限制性股票，股權激勵會計處理方法依據股份支付會計準則、《企業會計準則解釋第7號》執行。一般來說，上市公司向激勵對象授予低價格的限制性股票，是為了得到激勵對象的服務，可以看作是等價交易。依據權益結算股份支付的規定，公司采用權益結算股份支付獲得員工的服務，應該授予員工公允價值計量，服務完成后或滿足業績條件后，等待期內的資產負債表日，應該將可解鎖股票數量的最佳估計作為基礎，將當期服務計入成本費用、資本公積。

但是在我國稅務總局公告（2012年18號）中，實行股權激勵計劃后，需要滿足服務年限、業績條件才能夠行使權利，公司在等待期內的會計確認成本費用，不能在繳納企業所得稅時進行扣除。激勵計劃實施期間，公司可以根據該股票的公允價格和支付價格之間的數量、差值，來計算公司工薪支出情況，并按照稅法規定進行稅前扣除。而公允價格的確定，以行權時該股票的收盤價格為依據。如此比較后可以看出，我國在限制性股票的處理上，會計和稅法差異如下：第一，在等待期內的每個資產負債表日，會計都要確認費用；稅法的稅前扣除則不會按照會計確認執行。第二，會計對股票費用的確認，依據的是公允價值；稅收上的稅前扣除，則是依據行權時股票收盤價與支付對價后的差額，也就是依據內在價值。第三，在等待期內，會計確認費用，稅收卻不能扣除，因此所得稅的申報要增加納稅金額；在行權當期，由于稅收扣除金額高于會計確認費用，所得稅的申報要減少納稅金額。

在我國，企業所得稅在限制性股票的扣除上，和個人所得稅的處理基本一致，激勵對象什么時間繳納個人所得稅，企業就在相應時間扣除確認費用。但是，不同于股票期限，在限制性股票股權激勵中，企業所得稅確認可以扣除的激勵費用，和個人所得稅確認的應納稅所得額不對等，因此具體處理時要特別注意。分別依據2012年18號稅務總局公告、2009年461號國稅函，個人應納稅所得額計算方式為：（登記日股票市價+解禁股票當日市價）/2×解禁股票數量-實際支付總額×（解禁股票數量/限制性股票數量）；而上市公司因為限制性股票股權激勵可以扣除的費用計算公式為：解禁股票當日市價×解禁股票數量-實際支付總額×（解禁股票數量/限制性股票數量）。

四、限制性股票財稅處理案例分析

（一）案例基本情況

以AY科技公司為例，在2013年9月發布了授予激勵對象限制性股票的公告，內容主要如下：向公司內中高層管理人員、技術人員44人授予股票960萬股，來源為定向發行，授予日是2013年9月6日，股票每股2.59元。鎖定期為授予日起12個月，分三次進行解鎖：一期是2014年9月8日316.8萬股，二期是2015年9月7日316.8萬股，三期是2016年9月6日326.4萬股，解鎖條件包括個人業績、考核合格兩個方面。以下對授予日以后重要時間點上的會計處理、稅務處理進行分析。

（二）案例分析

1.授予日，時間為2013年9月6日

AY公司向激勵對象授予定向發行的普通股票，共計960萬股，每股2.59元，企業會計方面記錄為：

借：銀行存款2486.40

貸：股本960.00貸：資本公積（股本溢價）1526.40

（此處省略 借：“庫存股” 貸：“其他應付款”的會計分錄）

AY公司股票在授予日的收盤價為4.31元，由于股票授予價格低于市場價，因此不確認個人所得（如果授予價格高于市場價格，個人不會購買）。依據461號文中的規定，激勵對象獲得限制性股票，但是股票所有權并沒有確定歸屬為激勵對象，應該看激勵對象在鎖定期以內是否達到公司提出的解鎖條件。

2.資產負債日，時間為2013年12月31日

依據公告內容，AY公司向激勵對象授予的權益工具，其公允價值近似值約為1641.77萬元，按照BS模型進行測算，總額為合計數，激勵期內不確認各期每份權益工具的后續公允價值變動，其中一期626.89萬元，二期543.28萬元，三期471.60萬元。2013年攤銷金額為263.93萬元，計算方法為626.89×3/12+543.28×3/24+471.60×3/36=263.93，企業會計方面記錄為：

借：管理費用263.93

貸：資本公積263.93

依據18號公告中的規定，實施股權激勵計劃后，服務期限過后或者滿足預定的解鎖條件，公司在等待期內會計確定成本費用時，不能在繳納的企業所得稅中扣除。因此，AY公司2013年在繳納企業所得稅時，調增應納稅所得額為263.93萬元。

3.解鎖日1，交易時間假定為2014年9月8日

1年期限過后，如果此時AY公司、激勵對象均滿足解鎖條件，企業會計方面記錄為：

借：資本公積（其他）156.72

貸：資本公積（股本溢價）156.72

其中資本公積的計算方法是626.89×3/12=156.72，此時一期限制性股票已經解鎖。依據第18號公告，解鎖后公司可以根據股票的公允價值、實際支付價格之間的差值和數量，來計算公司當年的工薪支出，并按照稅法進行稅前扣除。授予限制性股票時要支付價款，解鎖時就不需要支付價款，另外，支付價款的當年，指的是授予當年；確定工薪支出的當年，指的是解鎖當年。假設解鎖日當天股票的收盤價為6.00元，那么工薪支出為1080.29萬元，計算方法是316.8×（6.00-2.59）=1080.29，企業在2014年繳納的企業所得稅，調減應納稅所得額1080.29萬元。

在個人所得稅方面，以激勵對象張三為例，假設授予股票80萬股，且滿足解鎖條件，一期解鎖股票共計26.4萬股。依據461號文件，計算出應納稅所得額為67.716萬元，計算方法是（4.31+6.00）/2×26.4-2.59×26.4=67.716；張三應該繳納的稅額是17.0946萬元，計算方法是（67.716/12×35%-0.5505）×12=17.0946。

4.資產負債表日，時間為2014年12月31日

企業會計方面記錄為：

借：管理費用899.01

貸：資本公積（其他）899.01

其中管理費用的計算方法是626.89×9/12+543.28×12/24+471.60×12/36=899.01。公司2014年的企業所得稅調增應納稅所得額899.01萬元，解鎖日確認稅前扣除工薪支出1080.29萬元可以調減，綜合起來最終應納稅所得額調減181.28萬元。

5.解鎖日2，時間為2015年9月7日

假設AY公司在2015年公布的利潤分配方案中，提出每10股轉3股、送2股、派4元，那么限制性股票的鎖定數量變為964.8萬股，計算方法為（960-316.8）×（1+0.3+0.2）=964.8。其中，二期、三期分別解鎖475.2萬股、489.6萬股，授予價格相應調整為1.73元，計算方法是2.59/（1+0.3+0.2）=1.73；授予日收盤價格調整為2.87元，計算方法是4.31/（1+0.3+0.2）=2.87。

在解鎖條件下，假設部分激勵對象不符合條件，共計股票15萬股，那么這15萬股由公司收回，企業會計方面記錄為：

借：股本15.00

借：資本公積（股本溢價）10.95

貸：銀行存款25.95

由于部分激勵對象不滿足解鎖條件，因此權益工具的價值調整為2013年2.14萬元，計算方法是543.28×15/475.20×3/24=2.14；2014年8.58萬元，計算方法是543.28×15/475.20×12/24=8.58。企業會計方面記錄為：

借：資本公積（其他）10.72

貸：管理費用10.72

AY公司2015年企業所得稅中，應調減應納稅所得額10.72萬元。

借：資本公積（其他）799.00

貸：資本公積（股本溢價）799.00

資本公積計算方法為626.89×9/12+543.28×460.20/475.20×（3/24+12/24）=799.00，此時一期股票到期，二期股票解鎖。假設二期解鎖日股票收盤價為3.00元，那么工薪支出為584.45元，計算方法是460.2×（3.00-1.73）=584.45，可以在企業所得稅中稅前扣除。

在個人所得稅的計算上，依然以張三為例，假設滿足解鎖條件，二期解鎖39.6萬股，應納稅所得額為47.718萬元，計算方法是（2.87+3.00）/2×39.6-1.73×39.6=47.718；應納稅額為11.0094萬元，計算方法是（47.718/12×30%-0.2755）×12=11.0094。

6.資產負債表日，時間為2015年12月31日

企業會計方面記錄為：

借：管理費用354.50

貸：資本公積（其他）354.50

管理費用計算方法是543.28×460.20/475.20×9/24+471.60×12/36=354.50。AY公司2015年企業所得稅中，應調增應納稅所得額354.50萬元，由于部分激勵對象不滿足解鎖條件，因此減免管理費用10.72萬元，確認稅前工資支出584.45萬元，最終調減240.67萬元。

7.解鎖日3，時間為2016年9月6日

假設AY公司不滿足解鎖條件，489.6萬股均由公司收回，企業會計記錄為：

借：股本489.60

借：資本公積（股本溢價）355.776

貸：銀行貸款845.376

同理對權益工具價值進行調整，2013年、2014年、2015年分別為39.30萬元、157.20萬元、157.20萬元。企業會計記錄為：

借：資本公積（其他）353.70

貸：管理費用353.70

借：資本公積（其他）197.30

貸：資本公積（股本溢價）197.30

此處資本公積計算方法是543.28×460.20/475.20×9/24=197.30，二期股票到期。案例中已經確認和攤銷的股票價值為1153.02萬元，實際價值為1664.74萬元，計算方法是1080.29+584.45=1664.74，最終調整確認511.72萬元，企業會計記錄為：

借：管理費用511.72

貸：資本公積（其他）511.72

借：資本公積（其他）511.72

貸：資本公積（股本溢價）511.72

由于AY公司不滿足解鎖條件，調整管理費用后為353.70萬元，調減2016年應納稅所得額，期末調整管理費用為511.72萬元，調增應納稅所得額，最終2016年度企業應納稅所得額調整158.02萬元。

五、相關建議

分析案例可知，激勵對象依據461號文確認的限制性股票所得（工資薪金）和企業根據18號公告確認的工資薪金支出，計算方法不同、金額也不同。國稅函2009年3號規定，企業準予稅前扣除的合理工資薪金，原則上要求已依法履行了代扣代繳個人所得稅義務；該規定的基本原則是：企業確認支出與個人確認收入相互匹配。因此，建議改變以登記日市價和解禁日市價的平均價格為基礎，計算激勵對象限制性股票所得，而是以本批次解禁股票當日市價（收盤價）×本批次解禁股票份數——被激勵對象本批次解禁股份數所對應的為獲取限制性股票實際支付資金數額，其差額為激勵對象個人所得稅應納稅所得額。

六、結語

綜上所述，限制性股票是上市公司的股權激勵措施，稅收處理應該重點關注授予日、鎖定期、解鎖期三個環節。文中對實際案例進行分析，介紹了授予日以后重要時間點上的會計處理、稅務處理，希望為實際的管理工作提供經驗借鑒。

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（作者單位：華油惠博普科技股份有限公司）