關(guān)于限制性股票的財稅處理探究

馮永生

摘要：限制性股票是上市公司的股權(quán)激勵工具，對于公司發(fā)展具有重要作用。本文首先概述了限制性股票的含義、特點、稅收問題，然后介紹了限制性股票股權(quán)激勵所得稅的會計處理依據(jù)，以及企業(yè)所得稅的稅務(wù)處理方法，最后對實際案例進(jìn)行財稅處理分析，并有針對性地提出了相關(guān)建議，以供參考。

關(guān)鍵詞：限制性股票 財稅處理

一、限制性股票的含義、特點、稅收問題

限制性股票指的是上市公司依據(jù)預(yù)定條件，向激勵對象授予一定數(shù)量的公司股票，如果激勵對象的工作業(yè)績達(dá)到預(yù)定條件，就可以對這部分股票進(jìn)行出售，從而獲得經(jīng)濟(jì)利益。分析限制性股票的特點，主要包括以下兩點：第一，股票的授予具有非公開性；第二，激勵計劃分為鎖定期、解鎖期兩個階段。具體來說，鎖定期間激勵對象獲得的股票是鎖定的，不能進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、擔(dān)保、還債，解鎖之后激勵對象滿足預(yù)定條件，才能夠按照自己的意愿出售股票，通常解鎖條件涉及服務(wù)期限、業(yè)績兩方面。相應(yīng)的，解鎖期內(nèi)激勵對象如果不能滿足預(yù)定條件，那么公司可以收回限制性股票。

在限制性股票的稅收問題上，主要涉及以下內(nèi)容。第一，該股票在授予當(dāng)期，如果采用增資授予模式，那么成本和費用的計算，依據(jù)的是授予日股票市價和象征性收取價格之間的差值，并且根據(jù)股份面值總額增加股本，依據(jù)差值增加資本公積。第二，該股票授予當(dāng)期，會在一定程度上提高公司的成本費用，該費用不能抵稅。上市公司的稅收核算采用資產(chǎn)負(fù)債表債務(wù)法，不會對公司的所得稅產(chǎn)生影響。第三，授予日不存在計算個人所得稅問題，另根據(jù)財稅[2016]101號文，上市公司可享受個人所得稅遞延12個月內(nèi)繳納。當(dāng)然，在這一點上，美國企業(yè)要求持有者在解鎖期即使不出售股票，也要繳納所得稅；而且股票出售價格上漲的話，要繳納另外的所得稅；若股票持有期在1年以上，還要繳納資本所得稅。因此，限制性股票的稅收處理，應(yīng)該重點關(guān)注授予日、鎖定期、解鎖期三個環(huán)節(jié)。

二、限制性股票股權(quán)激勵所得稅的會計處理依據(jù)

從國際會計準(zhǔn)則的角度來看，限制性股票股權(quán)激勵所得稅的處理，主要依據(jù)IFRS2準(zhǔn)則、IAS12準(zhǔn)則。前者有專門的章節(jié)探討了所得稅的處理原則和方法，后者也通過案例的形式，具體介紹了所得稅的處理方法。對于不同的國家和地區(qū)，在股權(quán)激勵所得稅上的稅收處理政策也不同，因此應(yīng)該根據(jù)實際情況解決以下常見問題：一是采用股份支付交易的形式，所產(chǎn)生的費用是否可以在稅前扣除；二是稅前扣除的金額大小，和會計確認(rèn)的數(shù)額是否一致；三是扣除期間和會計確認(rèn)費用的期間是否一致。

舉例來說，采用股份支付的形式，如果會計確認(rèn)費用期間和稅前扣除的期限不統(tǒng)一，依據(jù)IAS12準(zhǔn)則，就出現(xiàn)了可抵扣暫時性差異。按照IAS12準(zhǔn)則的具體要求，在稅前可抵扣的限度內(nèi)，該差異能夠確認(rèn)為遞延所得稅資產(chǎn)。另外，股權(quán)支付期間，稅前扣除金額大小和財務(wù)確認(rèn)費用數(shù)額之間，兩者一般是不一致的。分析其原因，是因為在股權(quán)支付背景下，會計處理目標(biāo)和稅務(wù)處理目標(biāo)不相同，而且計量方法也不同。例如，稅務(wù)處理中主要采用內(nèi)在價值，會計計量中則采用公允價值，其包括了內(nèi)在價值、時間價值兩個層面。

對于股權(quán)激勵所得稅稅前扣除產(chǎn)生的稅收利益，將其直接列入權(quán)益，還是進(jìn)入當(dāng)期損益，目前存在不同的觀點。有人認(rèn)為，該所得稅的扣除出自權(quán)益性交易，因此稅收利益應(yīng)該歸屬于權(quán)益科目。也有人認(rèn)為，所得稅的扣除基礎(chǔ)是員工薪酬費用，而薪酬費用屬于利潤表項目，因此稅收利益應(yīng)該歸屬于當(dāng)期損益。還有人認(rèn)為，所得稅扣除產(chǎn)生的稅收利益，如果在會計確認(rèn)費用限度以內(nèi)，應(yīng)該歸屬于損益；如果在會計確認(rèn)費用限度以外，則歸屬于權(quán)益。綜合分析以上各種觀點，最終國際會計準(zhǔn)則委員會對于股權(quán)激勵所得稅的處理，其基本原則如下：第一，股權(quán)支付所得稅中可以扣除的金額，不高于在會計上累積確認(rèn)為費用的金額，相關(guān)稅收利益在取得時，應(yīng)在利潤表層面確認(rèn)為所得稅收入；第二，相反，股權(quán)支付所得稅中可以扣除的金額，高于在會計上累積確認(rèn)為費用的金額，那么超出部分的稅收利益在取得時，應(yīng)直接計入權(quán)益。

三、我國限制性股票股權(quán)激勵企業(yè)所得稅的稅務(wù)處理方法

目前對于限制性股票，股權(quán)激勵會計處理方法依據(jù)股份支付會計準(zhǔn)則、《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第7號》執(zhí)行。一般來說，上市公司向激勵對象授予低價格的限制性股票，是為了得到激勵對象的服務(wù)，可以看作是等價交易。依據(jù)權(quán)益結(jié)算股份支付的規(guī)定，公司采用權(quán)益結(jié)算股份支付獲得員工的服務(wù)，應(yīng)該授予員工公允價值計量，服務(wù)完成后或滿足業(yè)績條件后，等待期內(nèi)的資產(chǎn)負(fù)債表日，應(yīng)該將可解鎖股票數(shù)量的最佳估計作為基礎(chǔ)，將當(dāng)期服務(wù)計入成本費用、資本公積。

但是在我國稅務(wù)總局公告（2012年18號）中，實行股權(quán)激勵計劃后，需要滿足服務(wù)年限、業(yè)績條件才能夠行使權(quán)利，公司在等待期內(nèi)的會計確認(rèn)成本費用，不能在繳納企業(yè)所得稅時進(jìn)行扣除。激勵計劃實施期間，公司可以根據(jù)該股票的公允價格和支付價格之間的數(shù)量、差值，來計算公司工薪支出情況，并按照稅法規(guī)定進(jìn)行稅前扣除。而公允價格的確定，以行權(quán)時該股票的收盤價格為依據(jù)。如此比較后可以看出，我國在限制性股票的處理上，會計和稅法差異如下：第一，在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，會計都要確認(rèn)費用；稅法的稅前扣除則不會按照會計確認(rèn)執(zhí)行。第二，會計對股票費用的確認(rèn)，依據(jù)的是公允價值；稅收上的稅前扣除，則是依據(jù)行權(quán)時股票收盤價與支付對價后的差額，也就是依據(jù)內(nèi)在價值。第三，在等待期內(nèi)，會計確認(rèn)費用，稅收卻不能扣除，因此所得稅的申報要增加納稅金額；在行權(quán)當(dāng)期，由于稅收扣除金額高于會計確認(rèn)費用，所得稅的申報要減少納稅金額。

在我國，企業(yè)所得稅在限制性股票的扣除上，和個人所得稅的處理基本一致，激勵對象什么時間繳納個人所得稅，企業(yè)就在相應(yīng)時間扣除確認(rèn)費用。但是，不同于股票期限，在限制性股票股權(quán)激勵中，企業(yè)所得稅確認(rèn)可以扣除的激勵費用，和個人所得稅確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額不對等，因此具體處理時要特別注意。分別依據(jù)2012年18號稅務(wù)總局公告、2009年461號國稅函，個人應(yīng)納稅所得額計算方式為：（登記日股票市價+解禁股票當(dāng)日市價）/2×解禁股票數(shù)量-實際支付總額×（解禁股票數(shù)量/限制性股票數(shù)量）；而上市公司因為限制性股票股權(quán)激勵可以扣除的費用計算公式為：解禁股票當(dāng)日市價×解禁股票數(shù)量-實際支付總額×（解禁股票數(shù)量/限制性股票數(shù)量）。

四、限制性股票財稅處理案例分析

（一）案例基本情況

以AY科技公司為例，在2013年9月發(fā)布了授予激勵對象限制性股票的公告，內(nèi)容主要如下：向公司內(nèi)中高層管理人員、技術(shù)人員44人授予股票960萬股，來源為定向發(fā)行，授予日是2013年9月6日，股票每股2.59元。鎖定期為授予日起12個月，分三次進(jìn)行解鎖：一期是2014年9月8日316.8萬股，二期是2015年9月7日316.8萬股，三期是2016年9月6日326.4萬股，解鎖條件包括個人業(yè)績、考核合格兩個方面。以下對授予日以后重要時間點上的會計處理、稅務(wù)處理進(jìn)行分析。

（二）案例分析

1.授予日，時間為2013年9月6日

AY公司向激勵對象授予定向發(fā)行的普通股票，共計960萬股，每股2.59元，企業(yè)會計方面記錄為：

借：銀行存款2486.40

貸：股本960.00貸：資本公積（股本溢價）1526.40

（此處省略 借：“庫存股” 貸：“其他應(yīng)付款”的會計分錄）

AY公司股票在授予日的收盤價為4.31元，由于股票授予價格低于市場價，因此不確認(rèn)個人所得（如果授予價格高于市場價格，個人不會購買）。依據(jù)461號文中的規(guī)定，激勵對象獲得限制性股票，但是股票所有權(quán)并沒有確定歸屬為激勵對象，應(yīng)該看激勵對象在鎖定期以內(nèi)是否達(dá)到公司提出的解鎖條件。

2.資產(chǎn)負(fù)債日，時間為2013年12月31日

依據(jù)公告內(nèi)容，AY公司向激勵對象授予的權(quán)益工具，其公允價值近似值約為1641.77萬元，按照BS模型進(jìn)行測算，總額為合計數(shù)，激勵期內(nèi)不確認(rèn)各期每份權(quán)益工具的后續(xù)公允價值變動，其中一期626.89萬元，二期543.28萬元，三期471.60萬元。2013年攤銷金額為263.93萬元，計算方法為626.89×3/12+543.28×3/24+471.60×3/36=263.93，企業(yè)會計方面記錄為：

借：管理費用263.93

貸：資本公積263.93

依據(jù)18號公告中的規(guī)定，實施股權(quán)激勵計劃后，服務(wù)期限過后或者滿足預(yù)定的解鎖條件，公司在等待期內(nèi)會計確定成本費用時，不能在繳納的企業(yè)所得稅中扣除。因此，AY公司2013年在繳納企業(yè)所得稅時，調(diào)增應(yīng)納稅所得額為263.93萬元。

3.解鎖日1，交易時間假定為2014年9月8日

1年期限過后，如果此時AY公司、激勵對象均滿足解鎖條件，企業(yè)會計方面記錄為：

借：資本公積（其他）156.72

貸：資本公積（股本溢價）156.72

其中資本公積的計算方法是626.89×3/12=156.72，此時一期限制性股票已經(jīng)解鎖。依據(jù)第18號公告，解鎖后公司可以根據(jù)股票的公允價值、實際支付價格之間的差值和數(shù)量，來計算公司當(dāng)年的工薪支出，并按照稅法進(jìn)行稅前扣除。授予限制性股票時要支付價款，解鎖時就不需要支付價款，另外，支付價款的當(dāng)年，指的是授予當(dāng)年；確定工薪支出的當(dāng)年，指的是解鎖當(dāng)年。假設(shè)解鎖日當(dāng)天股票的收盤價為6.00元，那么工薪支出為1080.29萬元，計算方法是316.8×（6.00-2.59）=1080.29，企業(yè)在2014年繳納的企業(yè)所得稅，調(diào)減應(yīng)納稅所得額1080.29萬元。

在個人所得稅方面，以激勵對象張三為例，假設(shè)授予股票80萬股，且滿足解鎖條件，一期解鎖股票共計26.4萬股。依據(jù)461號文件，計算出應(yīng)納稅所得額為67.716萬元，計算方法是（4.31+6.00）/2×26.4-2.59×26.4=67.716；張三應(yīng)該繳納的稅額是17.0946萬元，計算方法是（67.716/12×35%-0.5505）×12=17.0946。

4.資產(chǎn)負(fù)債表日，時間為2014年12月31日

企業(yè)會計方面記錄為：

借：管理費用899.01

貸：資本公積（其他）899.01

其中管理費用的計算方法是626.89×9/12+543.28×12/24+471.60×12/36=899.01。公司2014年的企業(yè)所得稅調(diào)增應(yīng)納稅所得額899.01萬元，解鎖日確認(rèn)稅前扣除工薪支出1080.29萬元可以調(diào)減，綜合起來最終應(yīng)納稅所得額調(diào)減181.28萬元。

5.解鎖日2，時間為2015年9月7日

假設(shè)AY公司在2015年公布的利潤分配方案中，提出每10股轉(zhuǎn)3股、送2股、派4元，那么限制性股票的鎖定數(shù)量變?yōu)?64.8萬股，計算方法為（960-316.8）×（1+0.3+0.2）=964.8。其中，二期、三期分別解鎖475.2萬股、489.6萬股，授予價格相應(yīng)調(diào)整為1.73元，計算方法是2.59/（1+0.3+0.2）=1.73；授予日收盤價格調(diào)整為2.87元，計算方法是4.31/（1+0.3+0.2）=2.87。

在解鎖條件下，假設(shè)部分激勵對象不符合條件，共計股票15萬股，那么這15萬股由公司收回，企業(yè)會計方面記錄為：

借：股本15.00

借：資本公積（股本溢價）10.95

貸：銀行存款25.95

由于部分激勵對象不滿足解鎖條件，因此權(quán)益工具的價值調(diào)整為2013年2.14萬元，計算方法是543.28×15/475.20×3/24=2.14；2014年8.58萬元，計算方法是543.28×15/475.20×12/24=8.58。企業(yè)會計方面記錄為：

借：資本公積（其他）10.72

貸：管理費用10.72

AY公司2015年企業(yè)所得稅中，應(yīng)調(diào)減應(yīng)納稅所得額10.72萬元。

借：資本公積（其他）799.00

貸：資本公積（股本溢價）799.00

資本公積計算方法為626.89×9/12+543.28×460.20/475.20×（3/24+12/24）=799.00，此時一期股票到期，二期股票解鎖。假設(shè)二期解鎖日股票收盤價為3.00元，那么工薪支出為584.45元，計算方法是460.2×（3.00-1.73）=584.45，可以在企業(yè)所得稅中稅前扣除。

在個人所得稅的計算上，依然以張三為例，假設(shè)滿足解鎖條件，二期解鎖39.6萬股，應(yīng)納稅所得額為47.718萬元，計算方法是（2.87+3.00）/2×39.6-1.73×39.6=47.718；應(yīng)納稅額為11.0094萬元，計算方法是（47.718/12×30%-0.2755）×12=11.0094。

6.資產(chǎn)負(fù)債表日，時間為2015年12月31日

企業(yè)會計方面記錄為：

借：管理費用354.50

貸：資本公積（其他）354.50

管理費用計算方法是543.28×460.20/475.20×9/24+471.60×12/36=354.50。AY公司2015年企業(yè)所得稅中，應(yīng)調(diào)增應(yīng)納稅所得額354.50萬元，由于部分激勵對象不滿足解鎖條件，因此減免管理費用10.72萬元，確認(rèn)稅前工資支出584.45萬元，最終調(diào)減240.67萬元。

7.解鎖日3，時間為2016年9月6日

假設(shè)AY公司不滿足解鎖條件，489.6萬股均由公司收回，企業(yè)會計記錄為：

借：股本489.60

借：資本公積（股本溢價）355.776

貸：銀行貸款845.376

同理對權(quán)益工具價值進(jìn)行調(diào)整，2013年、2014年、2015年分別為39.30萬元、157.20萬元、157.20萬元。企業(yè)會計記錄為：

借：資本公積（其他）353.70

貸：管理費用353.70

借：資本公積（其他）197.30

貸：資本公積（股本溢價）197.30

此處資本公積計算方法是543.28×460.20/475.20×9/24=197.30，二期股票到期。案例中已經(jīng)確認(rèn)和攤銷的股票價值為1153.02萬元，實際價值為1664.74萬元，計算方法是1080.29+584.45=1664.74，最終調(diào)整確認(rèn)511.72萬元，企業(yè)會計記錄為：

借：管理費用511.72

貸：資本公積（其他）511.72

借：資本公積（其他）511.72

貸：資本公積（股本溢價）511.72

由于AY公司不滿足解鎖條件，調(diào)整管理費用后為353.70萬元，調(diào)減2016年應(yīng)納稅所得額，期末調(diào)整管理費用為511.72萬元，調(diào)增應(yīng)納稅所得額，最終2016年度企業(yè)應(yīng)納稅所得額調(diào)整158.02萬元。

五、相關(guān)建議

分析案例可知，激勵對象依據(jù)461號文確認(rèn)的限制性股票所得（工資薪金）和企業(yè)根據(jù)18號公告確認(rèn)的工資薪金支出，計算方法不同、金額也不同。國稅函2009年3號規(guī)定，企業(yè)準(zhǔn)予稅前扣除的合理工資薪金，原則上要求已依法履行了代扣代繳個人所得稅義務(wù)；該規(guī)定的基本原則是：企業(yè)確認(rèn)支出與個人確認(rèn)收入相互匹配。因此，建議改變以登記日市價和解禁日市價的平均價格為基礎(chǔ)，計算激勵對象限制性股票所得，而是以本批次解禁股票當(dāng)日市價（收盤價）×本批次解禁股票份數(shù)——被激勵對象本批次解禁股份數(shù)所對應(yīng)的為獲取限制性股票實際支付資金數(shù)額，其差額為激勵對象個人所得稅應(yīng)納稅所得額。

六、結(jié)語

綜上所述，限制性股票是上市公司的股權(quán)激勵措施，稅收處理應(yīng)該重點關(guān)注授予日、鎖定期、解鎖期三個環(huán)節(jié)。文中對實際案例進(jìn)行分析，介紹了授予日以后重要時間點上的會計處理、稅務(wù)處理，希望為實際的管理工作提供經(jīng)驗借鑒。

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（作者單位：華油惠博普科技股份有限公司）