淺議我國企業并購的動因、現狀及對策

杜文艷

摘 要：伴隨經濟增長速度放緩，結構性矛盾加劇，并購成為企業實現快速發展的有效途徑。2012年～2016年，我國并購市場發展迅速，并購交易的數量和金額居高不下，與此同時，企業并購隱藏的問題也日益突出。本文首先結合我國國情分析企業并購的動因，主要包括獲取協同效應、降低交易費用、借殼上市和促進企業跨國發展。然后探討我國企業并購的現狀，比如企業追求短期利益、中介機構的功能有待規范、政府干預過度和職工權益容易受到侵害。最后提出改善我國企業并購的對策，包括重視企業并購后的資源整合、提高中介機構的業務素質、發揮政府的適度引導作用和保障職工的合法權益，旨在為推進企業并購的有效實施提供建議。

關鍵詞：企業并購 動因 現狀 對策

中圖分類號：F272 文獻標識碼：A 文章編號：2096-0298（2017）08（c）-125-02

1 企業并購概述

1.1 企業并購的含義

企業并購是指企業有償取得其他企業的產權，并企圖控制或影響其他企業的經濟行為。企業并購的主要形式包括兼并和收購。兼并是指兼并方有償取得被兼并企業的產權，把被兼并企業并入本企業或企業集團，使被兼并企業失去法人資格。收購是指企業通過現金、股票或者承擔債務等方式取得另一個企業的控制權，被收購企業仍然保留法人資格。在實際并購過程中，兼并和收購通?；旌显谝黄疬M行，沒有明顯的區分邊界，往往統稱為“并購”。

1.2 企業并購的分類

按并購雙方產品與產業的關系，企業并購可分為橫向并購、縱向并購和混合并購。橫向并購是指同一行業內企業之間的并購，可以促使資源在生產和銷售領域的集中，以獲取規模經濟，減少競爭，擴大市場份額。例如，萬邦達出價6億多元收購昊天節能，豐富了重點客戶資源，擴大了銷售規模?？v向并購是指在生產或者經營環節有前后工序關系的企業之間的并購，可以保證原材料及時供應，使采購、生產和銷售各個環節緊密結合，縮短生產周期，降低交易成本。比如中糧收購蒙牛，有利于中糧全產業鏈戰略的實施，進軍乳制品行業，實現價值鏈前移?；旌喜①徥侵阜謱儆诓煌袠I領域，在生產和經營上無任何關聯的企業之間的并購，目的是通過分散投資、多元化發展等來降低經營風險。例如，以品牌服裝為主要產業的雅戈爾集團，為了進行多元化發展，進軍地產開發，收購了雅戈爾置業有限公司，開始開展地產業務，如今地產業務已經成為雅戈爾集團的主要產業。

2 我國企業并購的動因

2.1 獲取協同效應

協同效應是指兩個或兩個以上的企業通過并購，使整體價值得以增加，產出超過并購前企業的產出之和。協同效應主要包括管理協同效應、安全協同效應和經營協同效應。管理協同效應是指擁有高效率管理團隊的企業，并購由于管理效率較低而經營不善的企業，利用高效率管理團隊提高整體經營水平。安全協同效應是指企業通過實施兼并重組，可以涉助不同的業務領域，進行多元化經營，分散經營風險，增強資產的安全性。近年來，許多夕陽產業為了產業轉型或者進軍新興熱門產業，都偏向于進行多元化并購。經營協同效應是指如果產業中存在規模經濟，并且企業在并購前沒有達到規模經濟水平，通過并購達到規模經濟，可以提高經濟效益。

2.2 降低交易費用

企業通過縱向并購，實現與上游企業或下游企業的合并，可以使原先的外部市場交易轉換為企業內部交易，減少企業外部環境中不確定性因素的影響，降低交易費用。比如并購上游企業可以控制供應環節，保障原材料質量的同時降低采購成本。并購下游企業可以控制銷售環節，增強企業對市場的控制力，降低運輸和倉儲等費用，使企業保持一定的競爭優勢。當然，企業并購在降低交易費用的同時也會伴隨著內部管理費用的增加，所以當企業并購降低的交易費用大于等于增加的管理費用時，企業并購才是可行的。

2.3 借殼上市

目前A股中有許多企業擁有上市平臺，但由于長期經營虧損，面臨可能要退市的風險。由于注冊制推行條件還不成熟以及成立戰略新興板塊的計劃被擱置，以致于許多亟待上市的互聯網企業和中概股企業無法按預期在戰略新興板掛牌，而許多企業本身又不滿足A股上市的條件，所以“借殼上市”成為此類企業的首要選擇。此外，由于經營不善處于虧損狀態的擁有“殼資源”的公司也希望通過賣殼進行轉型升級，改善經營狀況。但是，伴隨2016年借殼上市新規和配套措施的出臺，導致借殼上市的交易數量相比2015年出現了一定程度的下降，但變相借殼上市的案例有所增加。

2.4 促進企業跨國發展

我國大型企業為了實現國際化經營，獲取國外先進技術或品牌，提升全球競爭力，都積極拓展國外新市場，實施海外并購，但是經常由于國外的企業文化、經營環境和法律法規等不同于國內而屢受挫折。國內企業通過并購國外企業進入國外市場，可以直接利用國外當地企業的經營條件和管理資源等，使企業能盡快適應國外的市場環境。被我國企業收購的國外企業通常在被收購前已經處于經營虧損的狀態，收購后我國企業會注入大量資金對其進行整合，有利于被收購企業所在國經濟的發展，因此，當地政府的限制會相對較少。此外，我國外匯儲備充足，近年來銀行利率較低，使得國外并購成本較低。2016年A股上市公司海外并購交易數量高達40例，涉及交易金額為3031億元。

3 我國企業并購現狀分析

3.1 企業追求短期利益，忽略長遠發展

許多企業在并購成功后，管理層并沒有及時對資源進行有效整合，改進公司治理水平，而是通過策劃內幕交易來粉飾財務報表，驅動股價上升，而這些企業的并購績效通常是難以長期保持的，在股價經過短暫的上升后，還會下跌。例如，因重組成功的國嘉實業和億安科技都曾因并購使股價大幅上漲，但這兩家公司的股票最后都淪落為ST股。自2016年以來，多家上市公司并購重組獲得批準后，股價不但沒有上漲反而出現不同程度的下跌，比如長城電腦、眾合科技和華菱鋼鐵等公司在并購申請通過后，股價均出現下跌，原因是投資者能夠越來越理性地看待并購，更加注重公司通過并購是否能從實質上提升經營業績。

3.2 中介機構的功能有待規范

目前我國并購市場中的中介機構還不規范，業務能力有所欠缺，不利于企業并購的順利實施。律師事務所和會計師事務所缺乏熟悉企業并購的高技能人才，真正能為企業并購提供專業指導和服務的較少。在企業并購中確定目標企業的轉讓價格需要資產評估機構的協助，但我國資產評估機構在對并購資產進行評估時，通常只注重固定資產和存貨等有形資產的評估，忽略無形資產的評估。目前資產評估機構普遍采用的資產評估方法存在一定的風險，運用不同的資產評估方法對并購標的價值進行評估的結果相差懸殊。例如，2017年，中銘國際在確定南京同濟堂公司的評估值時，采取收益法評估值為14.8億元，而采用資產基礎法評估值為8.7億元，相差6.1億元。此外，我國許多地區的產權交易中心機制不健全，不能為并購提供完整的企業信息。

3.3 政府干預過度

企業并購的有效實施應把企業作為一種商品投入市場，以市場均衡的價格達成交易。但在我國，許多企業歸政府控制，比如國有企業，其管理者可以影響市場中其他企業主體的經濟活動，導致企業并購無法在市場進行自由公平交易。再者，由于在企業并購中可能會涉及國有資產的保護以及行業的準入限制等問題，如果企業并購涉及國有企業，政府出于保護國有資產的目的會橫加干涉，導致并購不能完全按市場規律進展。此外，政府出于地方保護或者某種行政目的，也會對管制區域內的企業并購活動進行不合理的干預。由于政府設置的企業并購的審批環節較多，并購企業等待時間較長，使企業之間的并購實施起來也存在困難。

3.4 職工權益容易受到侵害

企業并購的過程中會涉及人力資源的調整，關系到職工的切身利益，例如多余職工的安置、離退休人員的退休金、醫療費和其他福利費等。在現階段，我國企業并購中，相對于企業所有者和管理者，勞動者所處的地位比較被動，其對企業并購活動的知情權和參與權經常受到侵害，許多職工不得不面臨下崗的困境。并且由于我國社會保障爭議訴訟制度還不完善，勞動者權利受到侵害時，難以依靠相關法律來維護自身權利，而職工如果不能得到妥善安置或者獲得經濟補償，就會影響企業并購后的整合和發展。

4 改善我國企業并購的對策

4.1 重視企業并購后的資源整合

企業并購本身通常需要付出很大的代價，也存在失敗的風險，而并購后無法對資源進行有效整合是導致并購失敗的主要因素，因此企業應重視對并購后的資源進行整合。一方面，應進行生產經營資源和銷售資源的整合，評估企業的優勢和劣勢并制定新的市場策略，以降低單位生產成本，增加銷售額，促進利潤增長；另一方面，應重視人力資源的整合，選拔高效的管理團隊承擔核心工作崗位，挽留關鍵人才，制定公平公正的裁員方案，加強溝通，讓員工了解企業發展信息。此外，對于跨國企業的并購還應重視文化融合，例如，聯想對IBM-PC業務的并購，面臨著中美企業較大的文化差異，聯想在整合過程中充分考慮了IBM的文化特點，提出“坦誠、尊重、妥協”的方針，對雙方文化進行了有效整合。

4.2 提高中介機構的業務素質

一方面，應創造條件培育高水平的投資銀行、會計師事務所、資產評估機構和律師事務所等中介機構，提高從業者的業務素質，鼓勵這些中介機構開展企業并購相關的服務，支持有實力的中介機構參與海外并購業務，減少海外并購對境外投行的依賴。同時，資產評估機構應重視對無形資產的評估，探索先進的能夠貼近企業實際的評估方法，提高評估結果的準確性與可靠性，為企業并購價格的確定提供依據。另外，加強產權交易中心的信息化和網絡化建設，推進產權交易的透明化和規范化，實現產權、股權和實物資產等的快速流轉。

4.3 發揮政府的適度引導作用

企業并購應遵循市場規律，根據優勝劣汰的原則進行交易，政府應允許企業自身挑選并購的對象，以適應市場競爭。政府不應直接干預企業并購活動，應在政策上加以引導，為企業并購提供政策支持，促進傳統產業的整合和經濟結構轉型升級，對于有發展潛力的民營企業實施并購，給予公平的競爭機會。根據《反壟斷法》和《反不正當競爭法》限制國有企業通過并購實現產業內壟斷，促進市場資源的優化配置。取消企業并購中不必要的審批環節，減少審批時間，健全企業并購的服務體系，提高企業并購的效率。

4.4 保障職工的合法權益

在企業并購的過程中應維護職工的合法權益，對于因企業并購所發生的產權、勞動報酬和離退休職工的待遇等方面的變更，必須進行公示，保障職工的知情權。讓職工充分了解并購的最新進展，廣泛聽取職工的意見，企業制定的整合方案應經過職工代表大會討論通過。加強企業并購的相關法律和社會保障爭議訴訟制度建設，對職工安置做出明確規定，如果因并購導致原勞動合同無法履行的，應依照《勞動法》和《企業經濟性裁減人員規定》妥善安置裁減職工，并給予經濟補償。

參考文獻

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