中國自貿試驗區內發展離岸貿易的政策完善

劉帥帥

摘 要：中國設立自由貿易試驗區，為離岸貿易的發展提供了非常難得的機遇。本文通過總結自貿試驗區內開展離岸貿易過程中遇到的問題，歸納出普遍存在的外匯、稅收、金融和服務領域的政策瓶頸，并提出完善相關政策環境的對策。

關鍵詞：自貿試驗區 離岸貿易政策

中圖分類號：F752 文獻標識碼：A 文章編號：2096-0298（2017）04（b）-055-03

離岸貿易雖然發展歷史較短，但是在世界范圍內，已經成為了國際貿易不可或缺的組成部分，成為了港口城市經濟發展的助燃劑。然而，在中國離岸貿易尚處于起步階段，基于傳統貿易方式的相關政策制度亟需調整，以完善離岸貿易的政策環境。自貿試驗區正是先行先試相關政策調整的最佳載體。自2013年以來，我國已設立11個自貿試驗區，各自貿試驗區的總體方案都不約而同地強調：要努力發展新型貿易業態，做好離岸貿易試點工作，支持區內離岸貿易企業的相關業務。

1 自貿試驗區離岸貿易政策瓶頸

1.1 外匯瓶頸

目前，我國自貿試驗區的外匯管理制度不適應離岸貿易的發展要求。在離岸貿易中，資金流、訂單流和貨物流往往是分離的，可我國的外匯管理仍建立在適應一般商品貿易的三流一體的基礎上。如在付貨款額度預收、離岸與在岸賬戶監督管理、離岸貿易項目傭金支付以及提供付匯單證等事項上的不足已充分顯現。

中國出口貿易結算時的外匯管理很嚴格。如果采取保函、跟單托收或是跟單信用證的話，那么在出口貿易中使用的外匯通常依據認證有效商業憑證或單據的方式來結匯；如果采用的方式是匯款，那么需要提供相應的收匯核銷單進行結匯。但是這些傳統模式中常識性的方法都不適用于離岸貿易，離岸貿易中三流分離，往往無法提供外匯核銷單、報關單等用于結匯的傳統依據。

我國具備什么條件才能設立經常項目外匯賬戶已經在《境內機構經常項目外匯賬戶管理實施細則》中明確規定，但是對離岸貿易賬戶的設立還沒有成熟的明確規定。《保稅監管區域外匯管理辦法》雖在管制力度上有所放松，但流程仍然較繁瑣，企業負責提供涉及貿易業務的各種必要商業單據，大大增加了企業開展離岸貿易的成本。雖然外匯管理局之后允許部分企業設立專門離岸貿易結算賬戶，但在實際操作中仍然不便利，開展離岸具體業務時，每筆業務所用外匯都必須做到先入后出，并且收入額要大于支出額，收支必須保持同種貨幣。

1.2 稅收瓶頸

自貿試驗區內開展離岸貿易也面臨著很多稅收方面的制約。離岸貿易對稅收政策有很高的敏感性。中國的稅收管理主要由中央政府話語權，在稅收政策制定上，地方政府自主彈性很小，如調整稅率，調整稅收科目，減免稅收等問題，地方政府一般無法自主決定。

與離岸貿易發展關系最緊密的稅種是企業所得稅，我國外資和內資企業的所得稅征收已經實現并軌，實際稅率達到25%，如果需要對外分紅，還要繳納10%的預提所得稅。在這種情況下稅負已達到32.5%，在國際上處于較高水平。瑞士的開展鐵礦石等大宗商品貿易的跨國公司所得稅率僅為5%；新加坡的普通企業負擔的所得稅稅率僅為17%，如果作為“環球貿易商計劃”的成員企業，還能夠享受到更低的5%或10%；中國香港的離岸貿易企業所得稅稅率也存在優惠，一般為16.5%，其中一些特殊企業的所得稅率更低，只有8%～9%。

1.3 離岸金融瓶頸

從金融業務來看，發展離岸貿易過程中看到了自貿試驗區離岸金融業務的許多不足。離岸貿易的貨物一般都會在自貿試驗區進行一系列業務操作，包括進口、加工、倉儲和再出口等。在這一系列業務流程中會發生許多準離岸性質的資金流動與駐留以及國際物流操作，這些業務操作都需要離岸金融的有力支撐。企業開展離岸貿易業務時需要大量的資金融資和結算，但如果從離岸貿易配套服務便利性的角度來看，金融機構還有不少地方要改進。如離岸開立信用證、出口押匯、出口托收、貿易結算、套期保值等都不夠便利，甚至不能滿足基本需要。采購、分撥、配送等物流操作一般只能使用本地資金收付結算服務，“供應鏈”融資等業務能力明顯不能滿足企業（尤其是大型外企）的需要。如保稅貿易與保稅物流相輔的加工模式，原材料集中采購過程中經常使用的流動性融資就無法高效獲得。

隨著中國企業“走出去”步伐的加快，企業通過注冊SPV公司的形式來操作項目投資、兼并或控股越來越普遍，這樣一來，大量產權交易衍生出大量融資杠桿需求和離岸資金托管需求。在這些一般的金融服務需求之外，企業操作項目投資的過程還可能產生其他進一步的金融需求，如關于投標、履約等的離岸擔保。

1.4 服務瓶頸

中國各自貿試驗區的商業配套服務相比于香港和新加坡等地仍然存在一些差距。如區內企業在與中東國家的貿易對象打交道時，經常需為轉運貨物簽發二次認證，但目前各地都沒有第三方機構可以提供這項服務。根據《中國國際貿易促進委員會簽發原產地證明書管理辦法》，貿促會可以為在國內成立的企業、有外貿經營權的企業、“三來一補”企業、外商投資企業簽發原產地證書，但是，離岸貿易涉及貨物的源發地不是中國，不能享受這項服務。而在香港則很容易找到此類機構，如工業總商會、中華總商會等，都提供這種第三方服務。

2 克服瓶頸問題的對策

2.1 外匯政策完善

第一，應該科學合理地擴大開設離岸貿易賬戶企業的范圍。目前，雖然離岸貿易企業已經能夠在自貿試驗區的指定金融機構開設離岸貿易結算專門賬戶，減少了企業在外匯支付上的障礙，但是仍遠遠達不到完全解決困難的程度。在目前政策的基礎上還應更進一步降低試點企業準入的注冊資本門檻，減少注冊附加的條件，以便讓更多從事離岸貿易的企業——尤其是那些還處在成長期的企業——能夠獲得外匯便利。

第二，構建一個可以承擔審核離岸貿易公司合規性的機構。其具體職能是對企業資質進行有據可依的審核把關，在結匯的同時提取離岸貿易企業的合規憑證，這樣順帶也審核了企業開展離岸貿易的真實性。企業審核內容主要是離岸貿易相關記錄，包括收付憑證、交易合同、貨物種類、貨物數量等，據此核算企業離岸貿易業務的外匯收入并提供外匯結算服務。需要注意的是，在這種審核把關的流程中切忌讓企業提供核銷單、報關單等離岸貿易業務涉及不到的傳統單據，切實解決企業進行離岸貿易結算的程序障礙。此外，依托該機構，外匯部門就能夠與海關、稅務等部門聯動，實現對離岸貿易專門賬戶的定期專項審計，杜絕各部門輪番轟炸，節約監管成本，降低離岸貿易企業負擔。

第三，目前規定不經離岸融資貸款債權人同意就不能使用外匯來解決融資租賃、金融借貸等業務的現金流，這種限制應逐步取消。這種做法造成了大量的資金無效流動，提高了成本，是完善企業離岸貿易外匯結算方式的一個制度性難題。

2.2 稅收政策完善

稅收優惠是離岸貿易發展（尤其是起步階段）的重要助力，中國自貿試驗區與離岸貿易發達地區的主要政策差距就在于稅收。

改革離岸貿易業務的相關稅種（如公司所得稅、資本利得稅、印花稅、營業稅、股息預扣稅等）。可以考慮如下具體做法：在向開展離岸貿易業務的企業征收所得稅時適用優惠稅率，建議在10%以下。雖然這樣做的直接后果看似是所得稅收入額會下降，但卻有很明顯的間接拉動效應。個人和企業可以支配更充裕的資金，消費支出必然會有所增長，從而拉動增值稅收入增長。而且，企業稅率下降，也降低了單位成本，使企業有更大的盈利空間，提供更多就業可能，最終能夠實現離岸貿易企業所得稅繳額增長。這樣可以做到以減稅手段實現保平甚至增加稅收的目的。

可以對在自貿試驗區內從事離岸貿易工作的外籍人士適用所得稅優惠。這樣做的直接目的，是吸引聚集國際上的離岸貿易人才，為中國離岸貿易發展引入先進經驗。而且，外籍人員消費能力和水平相對較高，對本地消費拉動明顯，能夠實現服務、房地產等相關行業營業稅、增值稅等稅收的提升。此外，自貿試驗區在進行稅收政策完善的過程中，也必須注重在稅收服務方面的創新發展。打造更加方便有效的網絡服務平臺和體系，如自主網上辦稅、自動網上賦碼等。

2.3 離岸金融政策完善

發展離岸貿易必須依托于離岸金融的有效支撐。必須大力促進二者的相互發展，以許可企業設立離岸賬戶為重點，積極進行資產管理、期貨保稅交割、離岸保險業務等試點的深入推進。與此同時，應實施相應的鼓勵型政策引導境外銀行在試驗區開展離岸金融業務，協調應用好國內與國外兩種市場資源。

第一，在推進跨國企業通過離岸賬戶開展外匯集中管理試點工作的基礎上，促進特殊類型離岸專門賬戶的設立。在自貿試驗區內，對于有相關事項需求的公司或達到合格條件的跨國企業，準許其建立財務資金中心，并進一步允許在國內指定金融機構開立特殊類型離岸賬戶。

第二，應該給予國外機構在非居民賬戶設立方面更多的方便條件，不斷簡化優化開戶審核流程，降低辦理資金往來手續的復雜程度。如果金融機構總部已拿到經營資質，能夠從事離岸金融業務，那么可以允許其經由合理甄選程序授予達到相應條件的分支機構從事相應離岸金融業務的資格。此外，還應逐步增加離岸金融機構的業務品種，包括外匯買賣、貸款與貿易融資、避險增值理財以及離岸賬戶結算等。

第三，在開展期貨保稅交割的相關業務時，可以區分為不同的兩種交割標的。一種是單純的把保稅貨物當作交割標的的情況，另一種是把保稅和完稅貨物一起當作交割標的情況。在促進期貨保稅交割發展的過程中，可同時推進這兩種情況的業務。對于已有的期貨交易品種，主要是在現有品種中選取試點進行操作并在其它品種中相機逐步推廣，業務模式以“完稅交割”與“保稅交割”結合為主；對還沒有上市交易的期貨品種，要深入探索如何盡量單純貫徹“保稅交割”業務模式。為最大程度降低稅制的國際差異造成的期貨價格波動，對將在未來開設的國際化程度較高的期貨品種以單純“保稅交割”業務模式為主，如原油期貨等。

2.4 服務能力完善

以貿易便利化水平提升為切入點來降低貿易成本，優化營商環境，已成為國際間促進經貿發展的基本共識。而促進貿易更加便利化，必然需要離岸貿易相關管理服務軟硬件的配套跟進。自貿試驗區必須持續從各個方面加強管理服務，打造一套完備的管理服務系統，全面助力企業開展離岸貿易業務。管理服務要細致全面，不僅包括仲裁、咨詢、認證等方面，還要繼續擴展到物流等深層環節。

更大程度地發揮自貿試驗區管委會的作用，注重培養離岸貿易的具體服務機構，為企業發展辦實事，提供重要的政策優惠和便利環境。建議貿促會成立新的職能機構，針對部分國家或地區對離岸貿易公司要求簽發原產地證書及二次認證等問題予以解決。在程序服務的基礎上爭取開展高質量的信息服務，組織專業人士或機構搜集離岸貿易的重要相關信息并集中甄選，向離岸貿易公司定期發布業務信息。

在完善機構的同時，要著重于培養人才——特別是離岸貿易服務型人才。首先，要在服務機構內部開展多形式、多渠道地專業培訓教育，使機構工作人員快速進入角色，成為熟悉離岸貿易實操流程，精通相關法律法規的專業人才。其次，加大公開招聘的力度和目的性，吸引具有相關專業知識的各方面人才，如法律、國際貿易、產品技術、外語和財務會計等，以便迅速提高對離岸貿易的管理服務水平。要確保高層次外籍人才在自貿試驗區內享受到相應的出入境便利政策，繼續深入探索并完善自貿試驗區內外籍工作人員的簽證報備制度等出入境便利化措施，進一步增強對外籍離岸貿易從業者的服務水平。

參考文獻

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