上市公司關(guān)聯(lián)方交易舞弊問題研究

摘要：關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)方交易的財務(wù)舞弊一直都是監(jiān)管者重點監(jiān)督的對象。本文以康芝藥業(yè)虛假財務(wù)報告為切入點，運用案例研究方法揭示康芝藥業(yè)舞弊的事實真相。研究發(fā)現(xiàn)，上市公司關(guān)聯(lián)方交易舞弊的動機在于掩蓋公司利潤虧損，穩(wěn)定股價，維護公司形象，實現(xiàn)不被退市的目的。獨立董事缺乏獨立性、相關(guān)法規(guī)不健全和監(jiān)管力度不強為關(guān)聯(lián)方交易舞弊提供了機會。因此，企業(yè)要完善內(nèi)部控制，確保獨立董事獨立履職；會計事務(wù)所要客觀公正，不受企業(yè)的左右；監(jiān)管者應(yīng)進(jìn)一步加大監(jiān)管力度，維護公眾利益。

關(guān)鍵詞：關(guān)聯(lián)方交易；康芝藥業(yè)；關(guān)聯(lián)方交易舞弊

中圖分類號：F276.6；F239.4 文獻(xiàn)識別碼：A 文章編號：1001-828X（2017）009-0-02

一、康芝藥業(yè)案例

（一）康芝藥業(yè)案例簡介

康芝藥業(yè)股份有限公司是由海南中瑞康芝藥業(yè)有限公司2007年改制成立的一家醫(yī)藥企業(yè)。2010年5月26日成功上市，是海南省第一家在深交所創(chuàng)業(yè)板成功掛牌上市企業(yè)。

康芝藥業(yè)在2011年之前銷售的兒童藥產(chǎn)品主要是自主研發(fā)生產(chǎn)的瑞芝清牌尼美舒利顆粒。公司主營業(yè)務(wù)收入和利潤主要來源于瑞芝清，占銷售收入的70%以上。2011上半年，尼美舒利發(fā)生大量不良藥物反應(yīng)，不久，尼美舒利口服制劑禁止用于12周歲以下的兒童，相當(dāng)于阻斷了康芝藥業(yè)生存的道路，給公司致命一擊，令人驚奇的是業(yè)務(wù)收入并沒有明顯下降。2013年4月，公司員工何曉梅舉報康芝藥業(yè)存在虛增利潤、虛開增值稅專用發(fā)票、利用隱瞞關(guān)聯(lián)公司通過調(diào)低售價進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移利潤。

（二）康芝藥業(yè)財務(wù)報表分析

通過對2010年-2012年三年的財務(wù)報表分析，可以發(fā)現(xiàn)一些異常數(shù)據(jù)，進(jìn)而對關(guān)聯(lián)方交易財務(wù)舞弊手段進(jìn)行探析。

結(jié)合2011年發(fā)生的瑞芝清事件，可以看出2011年、2012年的財務(wù)數(shù)據(jù)有問題。從2011年醫(yī)藥監(jiān)管委員會對尼美舒利的食用年齡進(jìn)行限制，致使一直以來以銷售瑞芝清牌尼美舒利顆粒為主的康芝藥業(yè)受到了致命的打擊。查閱財務(wù)報表發(fā)現(xiàn)瑞芝清的銷售額下降了70%。公司在2011年和2012年的營業(yè)收入應(yīng)該急劇下降，利潤相應(yīng)下降，惡劣形勢下2011年的營業(yè)收入?yún)s只下降2.45%，稅后經(jīng)營凈利潤為負(fù)，下降112.46%；2012年的營業(yè)收入沒有下降反而增長19.41%，稅后經(jīng)營凈利潤增長81.87%。營業(yè)收入變動幅度較小，稅后經(jīng)營凈利潤變動幅度很大，讓人產(chǎn)生質(zhì)疑。

二、關(guān)聯(lián)方交易舞弊分析

（一）與廣東同慧醫(yī)藥有限公司的關(guān)聯(lián)方交易

從表中的數(shù)據(jù)可以清楚看出，2008年至2012年，廣東同慧醫(yī)藥有限公司是康芝藥業(yè)的大客戶。2011年以后，康芝藥業(yè)聲稱為保護客戶，使用序號代替五大關(guān)聯(lián)公司名稱。雖然在財務(wù)報表中披露前五大關(guān)聯(lián)方公司的信息，但是仍采用序號表示，致使外部人員無法清楚了解關(guān)聯(lián)交易公司名稱。2011年以后看不到雙方交易金額，應(yīng)收賬款顯示廣東同慧金額依然很大。廣東同慧醫(yī)藥公司一直在康芝藥業(yè)的控制之中，財務(wù)報表和招股說明書虛假陳述與廣東同慧醫(yī)藥公司僅是客戶關(guān)系說明康芝藥業(yè)在上市之前隱瞞了與廣東同慧醫(yī)藥有限公司的關(guān)聯(lián)方關(guān)系，且通過隱瞞關(guān)聯(lián)方關(guān)系進(jìn)行虛假銷售，從而虛增營業(yè)收入。

（二）死灰復(fù)燃——與海南中瑞的關(guān)聯(lián)方交易

招股說明書中顯示2007年海南中瑞的營業(yè)收入占10%以上，為第二大客戶。2007年以后海南中瑞與康芝藥業(yè)不再是關(guān)聯(lián)方關(guān)系仍然是大客戶。海南中瑞剛開始是由丘珍蓮（洪江游的母親）和鄒文生（洪江游的妻子）控制。財務(wù)報告披露顯示兩人已把股權(quán)都轉(zhuǎn)讓給與康芝藥業(yè)沒有關(guān)聯(lián)方關(guān)系的第三方。招股說明書表示海南中瑞不再是其關(guān)聯(lián)方。但是，海南中瑞官網(wǎng)仍使用康芝藥業(yè)的商標(biāo)對外宣傳，官網(wǎng)的貼吧顯示，康芝藥業(yè)上市期間，海南中瑞一直對康芝藥業(yè)的相關(guān)產(chǎn)品進(jìn)行推廣。令人感到非常疑惑的是，瑞芝清事件發(fā)生后，海南中瑞與康芝藥業(yè)不再是關(guān)聯(lián)方關(guān)系，卻成為五大客戶之一。上述證據(jù)表明海南中瑞其實一直都是康芝藥業(yè)的關(guān)聯(lián)方，只是被披上了非關(guān)聯(lián)方的外衣。

三、關(guān)聯(lián)方交易舞弊的原因

（一）需要

康芝藥業(yè)剛于2010年5月成功上市，2011年就發(fā)生了瑞芝清事件，勢必嚴(yán)重影響股票價格，信譽度也會有很大影響，甚至被迫退市或破產(chǎn)。為維護公司形象，避免被退市，鋌而走險對其財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行造假。也就是說，康芝藥業(yè)進(jìn)行關(guān)聯(lián)方交易舞弊主要動機是面臨著巨大的經(jīng)濟壓力。

（二）貪婪

瑞芝清事件發(fā)生后，真實的銷售收入急劇下滑，致使康芝藥業(yè)真實利潤會發(fā)生虧損，為使公司形象不受影響、股價保持穩(wěn)定，自身利益不受損害，授權(quán)相關(guān)財務(wù)人員虛增營業(yè)收入，進(jìn)而實現(xiàn)期望目標(biāo)。當(dāng)公司高管為維護自身利益時，關(guān)聯(lián)方交易舞弊就成為符合個人價值觀的行為。

（三）機會

康芝藥業(yè)之所以接連幾年都能運用關(guān)聯(lián)方交易舞弊手段成功舞弊，是因為前幾個大關(guān)聯(lián)方公司高管都與康芝藥業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系，曾經(jīng)在或者一直都在康芝藥業(yè)擔(dān)任高管。讓公司財務(wù)舞弊有機可乘還有部分審計人員能力不足，不能有效識別出關(guān)聯(lián)方交易舞弊手段。

四、對策建議

（一）健全法律法規(guī)

雖然關(guān)聯(lián)方交易披露要求內(nèi)容已多次修訂，但是依然有不足的地方。比如，披露信息時既要保護上市公司的核心資源和正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)方交易，又要考慮到眾多投資者的需要。加大違規(guī)懲罰力度，提高關(guān)聯(lián)方交易舞弊成本。

為方便監(jiān)督部門對上市公司關(guān)聯(lián)方交易的監(jiān)管，可以學(xué)習(xí)借鑒滬深證券交易建立上市公司誠信檔案的方式，在誠信檔案中設(shè)置一項關(guān)聯(lián)方交易舞弊違規(guī)情況，使監(jiān)督更具針對性。設(shè)置的好處主要有兩方面：一是可以對上市公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)方交易舞弊起到警示作用；二是方便監(jiān)管機構(gòu)對曾發(fā)生過違規(guī)現(xiàn)象的上市公司重點管理，有效防范利用關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)行舞弊。

（二）發(fā)揮獨立董事的積極作用

公司法明確規(guī)定獨立董事需要真正做到獨立，不受其他人影響，不只考慮公司的利益，還要維護廣大中小股東的利益。不能因為小股東不能參加股東大會，沒有決定公司事宜的權(quán)利而忽視他們。獨立董事要充分享有獨立性，出具公平的獨立意見，發(fā)揮積極的作用。這樣就不會使康芝藥業(yè)能夠順利的隱瞞關(guān)聯(lián)方虛增營業(yè)收入。

（三）強化公司內(nèi)部控制建設(shè)

公司的文化、高管的誠信、思想道德、價值觀是內(nèi)部環(huán)境的基礎(chǔ)。內(nèi)部環(huán)境是內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，內(nèi)部環(huán)境容易受外部環(huán)境的影響，外部環(huán)境是復(fù)雜多變的，所以應(yīng)該加強公司高管的誠信和思想道德建設(shè)，遵紀(jì)守法，不做有損公司和中小股東利益的事情。同時要強化公司自身風(fēng)險的評估，完善關(guān)聯(lián)方交易的內(nèi)部管理制度，保證內(nèi)部控制執(zhí)行有效，監(jiān)督評價客觀公正。

（四）加強對會計事務(wù)所的監(jiān)管

會計事務(wù)所作為獨立的第三方通過對公司財務(wù)報告進(jìn)行審計、出具審計報告，從而降低上市公司和投資者之間信息不對稱。如果會計事務(wù)所為了實現(xiàn)自身利益最大化，不履行或者違背自己的職責(zé)，進(jìn)行審計的注冊會計師專業(yè)能力不足，都會給整個市場埋下長期隱患。監(jiān)管部門要對會計事務(wù)所進(jìn)行嚴(yán)格的審核、監(jiān)督，會計事務(wù)所自身也應(yīng)自律，努力提高專業(yè)勝任能力，真正發(fā)揮會計事務(wù)所的外部監(jiān)督作用。

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作者簡介：柴日升（1982-），理學(xué)和工商管理雙碩士，會計師，審計師，2005年汕頭大學(xué)畢業(yè)后一直在汕頭大學(xué)醫(yī)學(xué)院第二附屬醫(yī)院計財科工作，2011年擔(dān)任計財科副科長，主要從事成本管理和內(nèi)部控制研究。