簡析創業板上市公司股權激勵制度

王艷玲

（100094 聯想（北京）有限公司 北京）

摘 要：創業板股權激勵作為一種長期激勵制度，其初衷是激勵民營企業招賢納士、留住人才，為保持企業持續核心競爭力服務。然而，創業板公司股權高度集中，且非流通股比例較高，內部人控制現象比較嚴重，導致股權激勵的行權條款設置過于寬泛，呈現出明顯的兩極分化趨勢。因此，厘清股權激勵的規制缺漏，強化對創業板上市公司股權激勵的法律規制，將使得股權激勵能真正地推動創業板上市公司的內部治理變革，滿足其創新發展的人才需求。

關鍵詞：創業板上市公司；股權激勵；法律規制

一、創業板上市公司股權激勵的法律內涵

股權激勵就是通過員工持有公司或者企業的股票，從而達到將公司的整體利益與員工的利益結合起來。這種激勵機制旨在建立一種模式，使得經營者、員工以及企業之間存在約束機制。對于創業板上市公司來說，股權激勵機制一方面可以調動內部員工的積極性，一方面可以吸引優秀的人才和投資人。與其他激勵方式相比較，股權激勵的時效性較強，對員工的激勵作用較多，且能很好地整合公司內部的利益分配。考察各國創新型上市公司的股權激勵方式，我們發現，目前國際上運用較多的股權激勵方式有：股票期權、限制性股票、員工持股計劃（ESOP）、虛擬股票、股票增值權、業績股票、延期支付計劃等。其中，業績股票和虛擬股票屬變通辦法，股票增值權則激勵效果較差且需要大量現金支出。因此，目前采用較多的是股票期權和限制性股票。

二、創業板上市公司股權激勵的效應分析

（一）正面效應

1.能夠激勵創業板上市公司的高管人員

通過給予公司高管一些股票期權或限制性股票，將公司的利益和高管的利益捆綁在一起，公司高管有了積極的預期，將極大地激發高管為公司謀發展的動力，而不是簡單的辭職套現，從而防止公司高管損害公司和股東的利益。

2.有利于改善公司治理

股票期權或限制性股票一旦得到行權或解禁，公司股權得到稀釋和分散，股權集中化得到緩解，公司治理機構得到改善，從而提升了公司內部治理水平，進而董事會的結構也得以改善，獨立董事得以真正獨立的行使權利，這極大地消減了“一股獨大”產生的弊端。

（二）負面效應

股權激勵確實有著諸多正面效應，但如果不加以有效規制，也會產生較多負面效應：

1.股權激勵收入占薪酬比重過大會誘發新的道德風險

有些公司為了提高自身的經營效益，會使得高管的股權激勵收入遠遠大于薪酬。這種方式將股票期權與高管的利益緊緊掛鉤，就會使得股價越高，高管的利益越大，勢必誘發高管道德風險，美化公司業績，粉飾公司財務報表等事件就會發生，影響公司的長遠發展。

2.股權激勵將導致利潤操縱、內幕交易和股價操縱問題頻發

為了獲得行權，公司高管將有動機通過操縱公司利潤來實現其目的。在實踐運行中，具體行為表現為：行權及授予條件、計提獎勵基金、追求短期利潤，選擇高風險投資、制造穩步增長的業績。其次，上市公司實施股權激勵對公司及外部投資者而言都是重大利好信息，很多時候，公司高管和相關合謀者利用股權激勵信息從事內幕交易，操縱公司股價，從中謀取非法利益。

三、創面板上市公司股權激勵的規制對策

（一）推進和完善創業板上市公司股權激勵的立法規制

針對立法滯后和相關制度缺漏，當前必須加快專門針對創業板上市公司股權激勵的立法，制定專門規則來應對創業板上市公司股權激勵存在的問題。由于創業板上市公司與主板、中小板上市公司存在較多不同，尤其是在創新性方面，因而其對人才的要求較其他公司更高，因此創業板上市公司的股權激勵制度設計與主板、中小板要有所區別，這就要求推進其區別化立法。

（二）嚴格限定創業板上市公司股權激勵的對象范圍和行權條件

首先，創業板上市公司對哪些公司員工進行股權激勵，其激勵的對象范圍必須在相關規則里嚴格限定，避免各上市公司各自為政，混亂實施，從而影響股權激勵制度的正面效應發揮。目前來看，創業板上市公司的股權激勵對象應限定如下：上市公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術（業務）人員，以及公司通過公司章程確認的應當激勵的其他員工。其次，對于股權激勵給予的限制性股票或股票期權行權或解鎖的條件必須通過法定規則加以限定，嚴格規定行權的時間、行權股權或股票的數量、比例等，防范內部人通過股權激勵進行利益輸送損害公司和中小投資者的利益。

（三）強化和完善創業板上市公司股權激勵的信息披露

股權激勵計劃的制定、行使都是由公司管理層掌控，而激勵的對象又大多為公司管理層，因此股權激勵的正當性、合理性只有通過充分、及時的信息披露來確認和保護。創業板上市公司為了確保管理層制定的股權激勵計劃得以妥當實施，往往在利益的驅動下，操縱行權價格。在實施過程中，公司有可能在股權激勵計劃草案公布前隱瞞自身的利潤，從而達到打壓股價的目的，而等到股價將到最大限度的期權認購成本時就把之前所隱瞞的利潤挪移到當期行情，從而促使股價提升，這樣一來公司高管將獲利不菲；甚至不排除公司高管利用職權之便向激勵對象提供財務支持或者其他的虛假行權，進行利益輸送。因此，及時、全面地信息披露尤為必要，這些信息披露主要包括股權激勵計劃、授予以及接觸鎖定、虛假行權等重要環節的信息披露等。為防范虛假行權，應對激勵對象的現金認購行為進行充分披露，實現對整個股權激勵的監督。

四、結語

創業板上市公司基于自身企業的創新特質而發揮股權激勵機制的積極效應來應對和滿足對創新型人才的需求，這正是創業板市場的內在機制設計。但由于相關規則的缺失，創業板上市公司高管的趨利心理常常使得在實施股權激勵時背離了該制度設計的初衷，演變成了謀取私利的利益輸送途徑。為此，強化制度建構，完善股權激勵的機制設計，健全股權披露的信息披露，將有利于創業板上市公司股權激勵制度的正向實施。

參考文獻：

[1]謝柳芳，朱榮，何苦.退市制度對創業板上市公司盈余管理行為的影響——基于應計與真實盈余管理的分析[J].審計研究，2013（1）：95-102.