《會計監管風險提示第7號
——輕資產類公司收益法評估》解讀

王軍輝 徐偉建

證監會2017年6月5日發布了《會計監管風險提示第7號——輕資產類公司收益法評估》，證監會今后對于資本市場經濟行為涉及輕資產類公司收益法評估的事項將按照7號文的規范進行監管。7號文甚至可以稱為“最嚴苛”的評估操作規范文件，對于某些特殊情況下的輕資產類公司收益法評估，監管要求已經達到證券期貨類資產評估機構“普遍不具備執業能力”或“不可能具備執業能力”的程度。文章按照現場勘察、評定估算、報告披露的評估執業操作程序對于7號文所涉相關內容進行了歸類和分析，以助于資產評估師對于7號文的理解以及為評估師從事輕資產類公司的收益法評估提供參考。

證監會會計部于2017年6月5日發布了《會計監管風險提示第7號——輕資產類公司收益法評估》（以下簡稱7號文），證監會今后對于資本市場經濟行為涉及輕資產類公司收益法評估的相關事項將按照7號文的規范進行監管。目前資本市場并購重組業務中，資產評估機構在標的資產估值定價方面提供了90%以上的專業服務，筆者對7號文按照資產評估執業操作內容進行了歸類和分析，以期為資產評估師從事該類業務提供參考。

一、7號文概覽

7號文的發布不單單是為了規范輕資產類公司收益法評估行為，更重要的是監管機構明確了對于輕資產公司資產注入上市公司的態度。自2016年下半年以來，游戲、影視、廣告等輕資產類公司一直是監管機構的監管重點。7號文可以稱為“最嚴苛”的評估操作規范文件，甚至可以說，對于某些特殊情況下的輕資產公司收益法評估，監管要求已經達到證券期貨類資產評估機構“普遍不具備執業能力”或“不可能具備執業能力”的程度。

面對如此監管環境，對于輕資產類公司收益法評估，資產評估師需要轉變執業理念，將項目風險管理前置到業務承接階段，因為在目前的監管要求下，某些特殊情況下的輕資產公司資產評估風險在執業階段是難以化解的，比如在建在研項目、合同支持未來業績型企業等。

筆者就現場勘察、評定估算和報告披露三個方面的重要內容進行分析。

二、7號文中關于現場勘察的重要內容

（一）從委托人或被評估單位獲取資料清單

筆者梳理了7號文中提到的要求資產評估師自委托人或被評估單位取得的資料清單，其中包括了我們通常會取得的被評估單位撰寫的未來收益預測資料、企業未來經營規劃、無形資產權屬文件、支持歷史業績和未來業績的重大合同、行業面臨的監管政策文件、被評估單位評估基準日適用的稅收優惠政策和批文等，除此之外，7號文中特別提出了資產評估師需要針對某些方面的資料進一步取得核查、驗證的文件要求，比如對于未來收益預測主要依據于簽訂的重大合同的企業，資產評估師不僅要取得對未來收益預測起支持作用的重大合同文件，同時需要取得歷史年度重大合同的執行進度情況、收款證明以及產品交付資料等，7號文還要求資產評估師需要取得企業面臨的法律訴訟、資產權屬瑕疵、資產抵押擔保、受行政處罰、行政許可證被吊銷、業務經營受限等方面的風險介紹及其相關文件。

表1 7號文內容框架

表2 7號文適用范圍條件

圖1 未來收益預測以重大合同為主要依據的項目中重大合同關注點

對于資料的獲取，7號文的要求重點不僅僅是獲取財務資料，更強調了資產評估師需要取得對未來收益預測的實質性判斷資料。

（二）資產評估師現場執業行為細化

1. 7號文中提到現場訪談的內容有兩個條款，第一個條款要求資產評估師通過訪談了解企業的未來經營規劃，以作為未來收益預測判斷的依據；第二個條款要求資產評估師對重大合同的真實性和可執行性進行謹慎判斷時，規范資產評估師要通過現場調查的方式取得相關依據。這個訪談要求是當被評估單位未來業績或歷史年度業績受重大合同影響，監管機構要求資產評估師應延伸訪談對象至企業歷史和評估基準日的重大客戶，以判斷重大合同的真實性和可執行性。

2. 7號文中有若干條款涉及對重大合同的關注，規范要求評估人員要謹慎判斷重大合同的真實性和可執行性，對被評估單位未來業績起到重要支撐的重大未執行合同，收集合同資料只是起點不是終點，評估人員要根據歷史合同的履行情況以及對合同執行現場的勘察，謹慎判斷此類重大合同在未來執行的可能性，也就是這類合同未來是否存在“故意”不執行或不能執行、或者簽訂時就沒想執行的情況。

3. 7號文明確了對企業提供未來收益預測資料的具體關注要點，此條款內容和企業價值評估準則第27條的內容基本保持一致。目前實際工作中，常見的問題有4個：一是工作底稿中沒有取得企業編制且蓋章的盈利預測資料，評估準則對這方面不是必備要求；二是工作底稿中企業蓋章的盈利預測資料與評估人員收益法預測表中的數據完全一致，缺失分析、判斷、調整過程，實質為評估人員代企業編制了盈利預測資料并蓋章或直接以企業編制的盈利預測資料作為預測基礎，這兩種行為都是違反評估規范要求的行為，監管機構分別將其定性為“資產評估師代編盈利預測資料”和“以預先設定的結果作為評估值”；三是對于企業提供的盈利預測資料，評估工作底稿未能反映資產評估師對其的分析、判斷、調整過程及依據；四是對于企業未來發展規劃，未通過訪談等方式收集整理。

7號文列示了資產評估師向企業提供盈利預測資料的程序要求，資產評估師需要做的包括五個方面的內容：（1）取得企業自行編制的盈利預測資料或輔導企業編制；（2）對企業管理層以及核心部門主管進行訪談，有必要的話擴大訪談范圍，了解企業對所處行業及自身未來發展的判斷；（3）自行搜集行業發展資料，并整理分析，對企業編制的盈利預測資料進行審視，在此過程中多與盈利預測編制人員溝通；（4）合理形成盈利預測數據；（5）必須注意的是，要以企業提供的盈利預測數據為起點，以最終定稿的盈利預測為終點，保留相關分析、調整的過程及相關依據作為工作底稿。

4. 7號文具體明確了一項與資產評估師通常執業習慣不同的規范內容，條款規定“無論財務報表是否經過審計，資產評估師都應當對其進行必要的分析和專業判斷”，也就是明確了資產評估師要對其采用的企業歷史財務報表進行專業判斷以確定基礎財務數據是否可信，這一要求無論在企業價值評估準則還是上市公司重大資產重組管理辦法中都有明確規定。

企業價值評估準則第15條規定，“注冊資產評估師應當盡可能獲取被評估企業和可比企業的審計報告。無論財務報表是否經過審計，注冊資產評估師都應當對其進行必要的分析和專業判斷。”上市公司重大資產重組管理辦法（證監會令第109號）第17條，“證券服務機構在其出具的意見中采用其他證券服務機構或者人員的專業意見的，仍然應當進行盡職調查，審慎核查其采用的專業意見的內容，并對利用其他證券服務機構或者人員的專業意見所形成的結論負責。”

5. 7號文列示了被評估單位預測期相比歷史年度新出現的產品、業務類型、經營模式的核查要點，條款規定資產評估師應對新產品、新業務類型、新經營模式的市場接受程度進行分析，并對其面臨的風險進行分析和衡量，如技術成熟度風險、技術替代風險、政策風險等。如游戲企業新開發或新上線的游戲，爆款游戲的產品生命周期或新游戲的運營風險的判斷，需要考慮游戲產品的消費替代性、游戲玩家偏好等，游戲行業的良好發展前景并不等同于游戲企業的發展。

三、7號文中關于評定估算的重要內容

（一）輕資產類公司收益法適用性規定

7號文明確規范了被評估單位評估基準日處于在建或初創期的企業、歷史年度連續虧損的企業不適用收益法的情形以及適用收益法的判斷條件。

（二）對取得企業經營數據的分析

7號文特別提到兩個方面的內容，一是資產評估師應收集被評估單位所處行業和競爭對手的體現其價值的核心經營數據指標，詳細分析被評估單位與行業平均指標、競爭對手的指標差異，如果歷史數據或未來預測數據與行業、競爭對手數據指標值差異較大，應分析說明差異的原因及其合理性和持續性，比如被評估單位是游戲行業企業，應分析ARPU值、付費用戶轉化率、毛利率指標、游戲生命周期等指標的差異性；二是資產評估師應對被評估單位非財務經營核心內容進行充分核查，如核心生產工藝水平、研發能力、核心運營數據等指標，對非財務的重要指標核查如果超出資產評估師的能力范圍，應聘請專家開展相關工作，并對財務數據指標與非財務數據指標的匹配性進行分析，如游戲行業中的“長期在線人數”、廣告行業中“瀏覽點擊量”、影視行業中的“院線票房”等核心業務指標與收入增長之間的邏輯關系。

（三）不得作為評估假設的內容

7號文界定了評估假設設定的原則以及六種情況下資產評估師不得做出的評估假設內容。7號文要求資產評估師設定評估假設要充分考慮評估假設內容是否符合被評估單位自身內在發展邏輯和外部現實條件約束，是否存在通過人為設定評估假設為盈利預測“創造”數量依據與環境條件的情況，防止出現市場只需要10個杯子、企業預測銷售了11個，也防止企業只能生產10個杯子、企業預測銷售11個的情形；同時規范了包括核心財務指標、客戶保障、經營數據與可研數據差異較大、在建或新上項目、可研報告的引用、從事進出口貿易對匯率敏感性較大的企業等情況下不得設定的評估假設內容。如對于可研報告的引用，7號文規定資產評估師不得將可研報告數據的實現假設作為評估結論成立的前提。當資產評估師引用可研報告數據作為未來預測的重要依據時，應分析判斷可研報告相關數據的合理性。監管機構對此的態度是可研報告可以作為盈利預測的基礎、但不能作為評估結論成立的前提，直白表述就是，評估人員不能通過假設可研報告數據的可實現來引用、而應通過對可研報告數據的合理性進行分析后引用。

表3 兩種特殊情況下的收益法適用

表4 九種特殊情況下的報告披露

（四）收益法指標測算的規范內容

7號文對收益法指標測算列示了10個方面的內容，包括：歷史業績波動較大、“變臉”、增長緩慢而預測期持續盈利的情況；未來預測數據增長趨勢判斷、增長幅度較高、扭虧為盈的情況；企業成本費用項目的預測；企業評估基準日存在的稅收優惠政策的處理；折現率計算中特有風險的計算；折現率計算中可比公司的選擇；折現率指標的確定；未來預測期的確定等。

如對未來預測期第一年預測數據的關注，監管方關注是否執行了相應的評估程序以確信未來一年預測數據可實現；是否對評估基準日前后可能存在的收入進行調節以滿足預測需要的情形進行分析和判斷；預測期第一年收入大幅增加的情況下是否對企業未來收入持續高速增長的合理性進行分析和判斷；如果未來第一年預測數據預測基于企業簽訂的重大合同，資產評估師應首先核實取得的重大合同是否具備法律效力，之后對已簽訂合同的真實性進行判斷，并通過分析企業歷史年度重大合同執行情況，對客戶信用狀況、重大合同未來的可執行性作出判斷，最終對重大合同作為預測資料的可靠性作出專業判斷。

（五）九種特殊情況的處理

資產評估師在對輕資產類公司運用收益法進行評估時，7號文規范了九種特殊情況下的關注要點，包括：涉及多個細分產品或服務市場的企業、對企業未來業績影響較大的項目核查、對大客戶集中企業的關注點、存在明顯價格和匯率周期性波動的企業、對歷史重大項目合同的關注、處于市場開拓期的企業、未來業務結構調整或在建在研的企業、通過優化企業內部經營管理提高毛利率水平的企業、盈利預測主要依據是企業與客戶簽訂的框架協議的情形等。

四、7號文中關于報告披露的重要內容

7號文規范了對輕資產類公司采用收益法評估時，九種特殊情況下，資產評估師應在評估報告中披露的內容，以披露相關風險及對評估結論的影響，提示評估報告使用者關注相關風險。