并購基金的機會分析、風險管理與控制

摘 要：經過一系列改革措施的進行和并購政策的刺激，為中國市場帶來了新一輪的并購重組熱潮，推動了我國并購基金的加速發展。對于上市的公司而言，并購模式下的機遇與風險共存。本文通過從并購基金的運作模式為出發點，分析了并購基金運作中的機遇和各類型風險，提出相應的風險管理控制措施，以此為并購基金的運作提供相應的參考。

關鍵詞：并購基金；機會；并購風險

一、并購基金概述

1.我國并購重組的發展現狀

近年來，隨著證監會對企業并購重組越來越重視，同時，由于通過對企業并購重組的推進和資源配置的優化，以及對結構的調整和產業的升級。中國目前已經成為世界上第二大并購市場，并購重組也成為了我國資本市場上最有效和最具有動力的一部分。根據相關數據，2016年上市公司并購交易總額2.39萬億元，通過并購重組大量上市公司不斷做大做強，以此成為了我國經濟的發展支柱。

2.并購基金的主要運作模式

并購基金采用股權收購或取得目標企業的控制權，經過重組、資產置換等方式提升企業資產質量和經營水平，之后通過溢價獲得并購所得的運作模式。

在我國，我們根絕并購基金管理人的性質和背景，將并購基金分為了PE系統并購基金，券商系并購基金以及產業系并購基金三大類。前兩種并購基金類型通常是專業機構（PE或券商）占主導地位，在此過程中上市公司通常不參與或較少參與。而上市公司和私募股權投資機構聯合設立的并購基金（以下簡稱“PE+上市公司”）是一種典型的產業系并購基金模式。在“PE+上市公司”模式下加強了上市公司的參與度和主動性，同時也會發揮更大的整合效應。本文所介紹的正是此類并購基金類型。

二、“PE+上市公司”共同設立并購基金的機會

上市公司選擇與私募股權投資機構共同設立并購基金來完成并購是為了減少如果上市公司單獨進行并購而帶來的失敗風險。對于上市公司而言并購基金所帶來的機會主要包括以下幾個方面：

1.強有力的資金支持

上市公司并購分為現金支付和股權支付。對于經營風險較高的企業，銀行一般不想提供貸款。股權支付主要是發行新股，額外股份需經證監會批準，時間較長，不確定性較大。因此，這兩種付款方式不及時，充分籌集資金的風險。而利用私募股權機構的優勢可以幫助上市公司按照并購進度籌集資金，為中小投資者和上市公司構建了融資橋梁。

2.更好的選擇目標企業

私募股權投資機構與普通投資者相比，其專業要求和對目標企業的投資收益利潤要求往往較為嚴格。也決定了被投資公司往往是技術水平較高，經濟和行業繁榮時期具有較大增長或具有一定的能力，企業潛力更大。從目標業務管理的角度來看，除了現金流量壓力外，上市公司還可以分享投資回報率激勵基金經理關注業務績效的目標。

3.更好地掌控并購時機

在完成第二次收購之前，上市公司不控制目標企業的生產經營決策，而目標企業不會列入上市公司綜合財務報表范圍。即使此時目標企業產生了虧損，上市公司的財務報告也沒有什么影響。上市公司可以利用這種優勢在可預見的時間內自行選擇注入上市公司的時間。

4.減少并購風險

并購風險根據時間分為三類，并購前存在戰略決策風險和目標選擇誤差等風險，而信息不對稱風險和財務金融風險等操作風險存在于事實過程中，而管理風險和企業文化風險等無法實現協同效應的風險是企業并購后所面臨的。私募股權投資機構利用其資源優勢減少目標企業和上市公司信息不對稱風險，為上市公司分擔部分并購前和實施風險。有效保護上市公司股東。

5.增加并購經驗

雖然并購基金不能覆蓋上市公司的所有并購活動。然而，上市公司與私募股權投資公司對于并購基金的并購決策要進行相互認可。通過參加并購實踐，上市公司可以學習到許多先進的并購經驗，例如目標企業價值評估等，之后將其運用到自主并購活動中，提供并購經驗，提高并購成功率。

三、上市公司與私募股權投資機構共同設立并購基金的風險管理與控制

并購重組通常具有較長的投資鏈，復雜性較高，投資過程有很高的不確定性，面臨著很大的風險。主要分為外部風險和內部風險。

1.外部風險及控制措施

外部風險是由于市場經濟環境所產生的，正是這種特性，使得企業無法徹底消除外部風險，但是通過選擇行之有效的風險控制措施來降低外部風險。

（1）環境風險，是在大環境下，經濟周期的千變萬化，以及經濟市場的不確定，所帶來的風險，對于并購基金而言，身處二級市場之中，同時資本市場也是并購基金撤出的重要路徑，匯率波動以及價格的漲跌都對并購方案的實施產生很大的影響，所以必須對資本市場的波動進行特別關注，將其變化作為并購交易方案更改的根據，及時作出修改調整。

（2）政策風險，即政策變化帶來的風險。跨境并購重組也應著重關注投資國家的政治，法律和外匯風險，特別是互聯網安全，通信，智能制造等“走出去”的行業，易受投資企業所在地的影響經濟和法律制裁。并購基金應加強政策研究和預判，始終注意政策變化，及時調整避免政策變動帶來的風險。

（3）行業風險，行業的選擇對于并購基金至關重要，應盡量選擇政府鼓勵支持，未來高增長，行業前景光明；避免產能過剩，行業低迷的行業。

2.內部風險及控制措施

內部風險是指并購基金從募集，投資，管理和退出整個經營運作管理鏈條中所面臨的風險。

（1）募集階段的風險及控制措施。在并購基金的募集階段，通常會產生募集對象違反法律要求，以及未根據私募基金協會的相關規定進行合規的募集流程和方式。對于募集對象的風險，應根據中國基金業協會發布的有關募集資金對象的規定對并購基金的籌集范圍進行更規范。對于募集流程和方式不合規的風險，根據相關業務流程規定，不得向投資者保證最低收入，以及保證本金不發生損失。再者，需要兼顧募集過程中信息披露的合規，應根據相關條例要求，主動及時的向中國基金行業協會提供相關的募集信息，依法獲得備案資格

（2）投資階段的風險及控制措施。并購基金在選擇目標企業和并購設計時經歷了設項，盡調、決策、實施等一系列流程，在這些過程中面臨的風險構成了投資階段的風險。面對這些流程性的風險，首先，根據投資建議書訂立完善的實施計劃，同時要做到與實際情況相契合。對于并購重組的復雜性也要充分考慮，對于構成項目組的成員要優中擇優，聘請的專家范圍也要更廣泛，不僅要包括整合專家，還要有法律，談判等方面的專家。再者，對目標企業進行全面謹慎的調查。作為項目的基金管理人，在立項之后應主動或聘請專業機構人員對目標企業的各方面進行專業有效的調查，結合調查的實際情況形成行之有效的決策方案。全面反映目標企業的實際情況，挖掘投資風險，對于項目的收益進行合理的估計。最后，對于交易方式和交易結構的設計要切實有效，形成一個全面有效的并購方案對于進行項目并購至關重要。并購方案設計的重中之重通過對項目參與方價值的深度挖掘，利用資本運作等方法，以此獲得規模優勢或進行戰略轉型。

（3）后期管理階段的風險及控制措施。因溝通和管理不到位，造成企業內部員工的抵觸情緒影響并購計劃的有效實施，造成項目方案未得到及時變更等問題都會營銷基金的盈利水平。作為基金管理人要加強對目標企業的溝通，建立完善的管理機制和與實際情況相符的業務流程。作為項目成員，對現場的把控要加強，對于目標企業重大決策要參與，加強對其的各項財務指標的監控，及時對計劃方案作出調整。

（4）退出階段的風險與控制措施。退出階段包括項目退出和基金清算。并購基金實現收益的時間點是在項目成功撤出之后，項目退出的各項事項與最終收益環節密切相關。而從并購基金的投入到基金正常清算的周期較長，一般需要四到六年甚至更長。項目退出的設計對于并購計劃設計至關重要，對于項目組而言，要設計合理的交易方式和交易限制，開展高效有力的項目撤出計劃，保證其順利退出。同時，在退出階段，要依法，嚴格執行合作和合同的約定，維護投資者獲得投資收益的權利，并進行合理規劃稅款。

四、結語

隨著國家產業整合的高速發展，一方面，面對不斷擴展的并購市場，并購基金不斷繁榮發展所帶的機會，我們要把握號機會。另一方面，我們也要加強對并購交易復雜性的認識，建立全面的風險管理和控制的機制，同時，做好做強后期增值服務，嚴格按照中國法律的規定，遵守基金行業協議。使之成為我國經濟結構和市場改革的中堅力量。

參考文獻：

[1]杜善友.解讀“上市公司+PE”式產業基金機[J].大眾理財顧問，2015（5）.

[2]廖富群.論私募股權投資基金風險及財務管理中的風險控制[J].經營管理者，2015（3）.

[3]方志國，吳逸凡.私募股權投資并購退出模式及策略分析[J].金融發展研究，2014（3）.

[4]王力.我國并購基金運作模式研究[D].對外經濟貿易大學，2014.

作者簡介：李瑞君（1994- ），女，漢族，河南漯河人，河南大學商學院跨級專碩研究生