創業板高新技術企業股票期權激勵契約的完善

中國石油大學（華東）經濟管理學院 孫燕芳 劉珊

創業板高新技術企業股票期權激勵契約的完善

中國石油大學（華東）經濟管理學院 孫燕芳 劉珊

股票期權激勵計劃被證明是提升高新技術企業業績的一種有效措施，創業板上市公司具有的高科技和高成長性更適合采用股票期權激勵計劃。本文選擇軟件和信息技術服務業9家2009～2014年開始實施股票期權激勵的上市公司為樣本，分析公司在激勵對象、行權價格、行權條件等契約設計方面存在的問題，并對其股票期權激勵契約的完善提出改進建議。

高新技術企業 股票期權激勵 行權價格 行權條件

一、引言

高科技和高成長性的特征是創業板上市公司獨有的性質，高新技術企業的快速發展離不開高素質的管理人員和核心技術人員，為了吸引人才，高新技術企業越來越多的青睞股票期權激勵計劃。學者對創業板上市公司股票期權激勵計劃的前期研究結果大多已證明該計劃對公司業績提升的有效性，如蘇汝劼（2001）從分析創業板公司的治理結構、資本規模、高科技特征及其高成長性等特征入手指出其更適于采用股票期權制。林麗萍、蔡永林和廖妍（2015）以2012年的創業板公司為對象，得出其股權激勵與公司業績之間不存在顯著的正相關關系；但張向麗和楊瑞杰（2015）對2014年高管期權已授予且有行權的創業板和中小板上市公司為對象，結果證明授予股票期權的公司經營業績增長更快；且兩篇文獻都證明了較高水平的激勵實施即授予期權與公司股本的占比較高時激勵效果越明顯，對公司業績的推動效果更大。股票期權激勵契約具體條款的設計至關重要，但是創業板公司在股權激勵的契約設計中普遍存在一些問題，直接影響到該激勵計劃的實施效果，難以實現激勵目的。高鳳蓮（2012）指出創業板公司股權激勵在行權條款的設計上過于寬松，在行權價格的設計方面導致兩極分化現象，行權價定得過高的造成高破發率，行權價定的偏低的導致高管辭職套現。焦棟（2014）的研究結果顯示目前我國創業板內上市公司大部分都想采取保守方式，設立的激勵額度普遍偏低，激勵股份所占份額都沒有超過百分之五。目前學者對創業板公司股票期權激勵契約條款設計的研究還相對較少，本文擬采取案例研究的方法，分析已實施股票期權激勵計劃的創業板公司在激勵對象、行權價格、行權條件等契約設計方面的現狀及存在的問題，通過健全和完善激勵契約，使公司與激勵對象的利益趨向一致，推動公司業績提升和持續發展。

二、創業板高新技術企業股票期權激勵基本現狀

自2009年以來，創業板上市公司數量與日俱增，實施股票期權激勵的公司數量也日漸增加。如圖1所示2009～2014年創業板上市公司實施股票期權激勵的數量從36家增長到97家。通過對實施股票期權激勵的創業板上市公司資料進行分析，可以看到其具有一些行業分布的特點，按照證監會的行業分類，在這97家公司當中有15家屬于計算機、通信和其他電子設備制造業，是實施股票期權激勵數量最多的行業，排在第二位的是軟件和信息技術服務業，共12家，對于該行業而言，人才是一個重要因素，需要通過大量引進人才來提高公司業績，其他行業中每種行業的公司數幾乎都不超過五家，且公司分布分散。這97家公司中有一大部分屬于高新技術企業，可以看出股票期權激勵在高新技術企業中還是比較受歡迎的。實施股票期權激勵的公司主要分布在北上廣地區，這些地區實施股票期權的公司數量可以占到整體的70%左右，顯然我國股票期權激勵具有鮮明的地域特征，實施股票期權激勵的公司大多分布在東部沿海發達城市。

圖1 創業板上市公司實施股票期權激勵的數量情況

三、案例公司股票期權激勵契約設計的比較

本文選擇軟件和信息技術服務業上市公司中近幾年開始實施股票期權激勵的公司為樣本。經過仔細分析篩選，選取銀江股份、華星創業、天源迪科、數字政通、拓爾思、華宇軟件、東軟載波、富春通信、數碼視訊這九家公司作為案例公司進行比較分析。這9家公司經營業務相似，都只進行過一次股票期權激勵，到2015年大多都已經實施完成，其基本信息如表1所示。

表1 案例公司基本情況

（一）標的股票9家案例公司的股票期權激勵契約在標的股票種類、股票來源以及股票期權的權利設定等方面是一致的，標的股票種類為人民幣A股普通股，股票來源于本公司向激勵對象定向發行股票；但在股票期權占公司股本的比例等方面各有不同，如表2所示。另外，9家案例公司除華星創業和天源迪科兩家公司之外，其余7家均設定了預留股票期權，預留份額大約占期權總數的9-10%。

表2 案例公司股票期權激勵標的股票數量及所占比例情況

從上述數據可以看出，即便考慮到預留案例公司授予的標的股票占股本總額的比例都不高，均在2%-6%之間。期權激勵的股權授予數量應當遵循的原則是：既要真正起到激勵效果，又不能損害公司原始股東的根本利益。目前我國現有對股票期權授予數量的規定是，股票期權所涉及的股票數不能超過整體的10%，但是沒有明確規定下限，之所以設定授予上限，其中一個原因是為了防止高級管理人員利用信息優勢來侵蝕股東利益，防止高級管理人員一職多權從而控制公司管理決策。從案例公司的信息來看符合相關規定，但激勵份額相對較低。

（二）行權價格行權價格是指在實施股票期權激勵時期，激勵契約的激勵對象可以在一定期限內按照規定價格進行股票購買。行權價格的確定方法有三種：現值有利法，此方法要求規定的價格要比股票市價低；現值不利法，此方法要求規定的價格要比股票市價高；等現值法，此方法要求規定的價格要和股票市價一樣。我國規定上市公司應當采用第二種方法也就是現值不利法，這樣可以鼓勵員工積極工作，并且給他們施加一定的壓力。

9家案例公司股票期權的行權價格確定方法一致，均按照以下方法確定：首次授予的股票期權的行權價格取下列兩個價格中的較高者：一是股票期權激勵計劃草案摘要公布前1交易日的公司標的股票收盤價；二是股票期權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。預留部分的則在授予時由董事會確定，但確定方法與首次授予的股票期權類似。如果行權價格過高，那么激勵對象在行權以后所獲得收益有限，因而動力不足；如果行權價格過低，則可能變成變相的利益輸送，與股票期權激勵的初衷相背離，因而需要結合公司自身特點以合理確定行權價格。而目前案例公司使用的行權價格確定方法過于簡單，未充分考慮公司自身特點和影響因素。

（三）行權安排股票行權期限是指股票期權激勵的有效日期，是從持有者獲得股票期權時開始，一直到股票期權失效時止。持有者有權行使權購股后，需要有一段時間的禁售期，以保證被激勵對象忠誠度和維護股票市場的穩定性。9家案例公司對行權安排的設計均采用分期行權的方式，具體如表3所示。

表3 案例公司行權安排

有效期設置的過長會帶來諸多問題，不確定因素過多，就會導致持有者的耐心逐漸消散，取而代之的是煩躁、失去信心等，這種情況下激勵所起的作用就會越來越小，但是如果有效期設置太短，又會導致公司所有者很難控制持有者的行為，同樣會減弱股票期權激勵的實施效果，不利于企業長期發展。案例公司的有效期均在4-6年之內，相比發達國家較成熟的做法，時間相對較短。

案例公司都設置了禁售期，它是指股票期權的持有者行權之后出售手中的股票要受到一段時間的限制，不能隨意買賣，在國內有關法律法規和規章及規范性文件對禁售期有規定，在禁售期的設定方面，9家案例公司也保持了高度的一致性：首先要求股票期權的激勵對象如果是公司的董事會成員或者是公司的高級管理人員，就必須遵守在任期內每年股票轉讓份額不能超過手中擁有公司股份的四分之一，如果被授予股票的董事會成員或者高級管理人員辭職，在辭職后半年內也不允許將手中的股票進行轉讓；其次被授予股票的公司董事會成員或者高級管理人員如果在被授予之后的六個月內對股票進行買進或者賣出，由此獲得的利益不能為他們所有而是應該屬于公司。

（四）行權條件案例公司對行權條件的設計不盡相同，但都十分類似，除富春通信以凈利潤增長率和營業收入增長率為基本指標以及華宇軟件僅以凈利潤增長率作為基本指標外，其余7家案例公司則都規定基本考核指標為扣除損益之后的凈利潤增長率和加權平均凈資產收益率，如果沒有到達規定業績則公司有權注銷掉部分相對應的股票。各案例公司授予股票期權的主要行權條件如表4所示。可以看出，部分案例公司的行權條件過于寬松，存在利益輸送的嫌疑，比如富春通信和數碼視訊，對于凈利潤增長率和凈資產收益率的要求都比較低，都較容易達到，其激勵契約的激勵效果值得考量。

表4 案例公司行權條件

（五）激勵對象股票期權激勵的授予對象主要是高級管理人員，隨著股票期權激勵機制推廣，越來越多的上市公司將中級管理人員、核心技術人員等也作為激勵對象，這對于高新技術企業而言是十分必要的。對科技含量高、成長速度快的創業板公司而言特點，公司的發展需要引進更多的人才，為考慮對日后引進人才進行激勵，在期權激勵契約中預留一部分期權是有效辦法。根據案例公司所公布的激勵方案對激勵對象的設定，以及真正行權的激勵對象數量的情況如表5所示。案例公司股票期權基本上都會授予給公司的高級管理人員、中層管理人員和核心技術人員，董事會還會根據其他情況設立特殊人員獎勵，有幾家公司還根據企業自身情況授予了其他人，如銀江股份還包括子公司的主要管理人員，富春通信還包括公司董事等。從表5來看，有幾家案例公司最終行權的人數比例并不高，激勵對象寧愿舍棄股票期權所帶來的利益也要離職，使激勵契約的實施效果受到影響。

四、股票期權激勵契約存在的問題與改進建議

（一）股權激勵考核指標有待完善案例公司中除了富春通信以凈利潤增長率和營業收入增長率為基本考核指標外，其余的案例公司均采用凈利潤增長率和凈資產收益率作為基本考核指標，華星創業更是僅以凈利潤增長率作為基本考核指標。目前大多數創業板高新技術企業都是采用這兩個指標進行考核。采用這種財務指標進行考核，具有一定的優點，操作十分簡單，凈利潤增長率和凈資產收益率一定程度上直接反映了企業的經營成果，能夠被大多數人接受，高級管理人員有一個明確的努力方向。

表5 案例公司激勵對象設定及行權情況

但是這兩個指標容易受其他人為因素的影響，例如會計政策和會計估計等。高級管理人員完全有可能在利益的驅使下濫用會計政策和會計估計，甚至進行財務造假，導致數據失真。此外，這樣一種評價體系很有可能促使高級管理人員為了追求短期利益，放棄一些短期之內可能會影響財務報表，但長期來看對企業發展十分有益的項目，損害企業的長期利益，這與股票期權激勵意圖達到長期激勵的目標背道而馳。

公司業績的好壞往往不完全取決于公司員工的努力，會受到多種因素的影響。因此，激勵考核指標的設計應該盡量與公司的業績評價體系掛鉤，合理的業績評價體系可以在確定股票期權激勵的激勵額度、行權期限等方面發揮作用，也可以更科學地評判激勵對象是否可以行權。

（二）缺少行權后的約束條件目前案例公司設置的行權條件都屬于前置條件，只要激勵對象達到一定的行權條件就可以即獲得股票期權，卻忽略了激勵對象獲得股票后的約束條件，僅按照法律法規的要求設置了禁售期，但這種禁售期的規定容易造成高管人員的離職套現，給企業造成傷害。而且案例公司股票期權激勵計劃設定的有效期都在4-6年之內，激勵對象一般在3年之內分三次行權，或者在4年之內分四次行權，與國外高新技術企業的激勵方案相比規定的行權期都較短。證券監督部門在有效期的規定上是要求不允許超過10年，所以這9家案例公司在進行有效期設定時顯得過分小心。

因此，創業板高新技術企業應當設置行權后的約束條件，在激勵對象獲取股票以后，對其對外轉讓股票進行限制，可以要求其在滿足一定業績條件的情況下，允許其分批轉讓股票，或者要求其在其任職期間內強制保留一定的持股比例，這樣也可以一定程度上彌補激勵計劃有效期較短的缺陷。部分公司采取的策略是高級管理人員轉讓股票與凈資產收益率掛鉤，有的公司設置的是3年分批解鎖，這些做法都十分值得創業板上市公司借鑒。

（三）行權價格的確定不合理目前我國資本市場有效性較差，公司股價并不能完全反映企業的真實經營狀況，也不能完全反映高級管理人員努力工作的成果，股票期權激勵的效果會受到影響。一方面創業板上市公司大多是高新技術企業，投資者市場認識不足的追捧，導致公司的股票價格遠遠超出了公司的實際價格，上市公司在行權價格的制定時也會因此受到影響，市場溢價造成行權價格定得比較高，導致公司在日后的經營中難以行權。除此之外，股價變動有明顯的行業特點，可能某一時期整個行業都十分蕭條，股價都比較低，尤其是創業板高新技術企業，其股價波動性相當大，我國相關法律法規給出了明確規定，要求上市公司在制定行權價格時要根據相關草案公布時的市場實際情況下的股價進行確定，如果草案公布時正是經濟繁榮時期，那么股價就會相對較高，相應的制定了較高的行權價格，而等到真正行權時經濟形勢發生變化，此時被激勵對象可能就失去了行權的動力。可以借鑒其他國家已試行的新型指數化的股票期權定價方法，可以根據市場行情等其他股票因素對行權價格進行調整。再者可以考慮引入EVA概念來對行權價格進行修正，比較同行業的EVA以及同行業的股價，可以更好地體現出由于高級管理人員所作出的努力而帶來的經營業績的改變。

（四）股票來源目前我國法律法規對于股票期權激勵額度的規定，是不能超過公司總股本的10%，幾家案例公司的股票期權激勵額度大多在2%-6%之間，遠達不到10%的上限。一方面是大股東可能存有私心，另一方面則是股票期權激勵的標的股票來源受到一定限制。為保證激勵計劃的實施，上市公司需要擁有可供行權的股票。當前創業板上市公司一種較為普遍的做法是定向發行股票，但是國際上大多公司是在成立時預留一部分股票，在公司經營后期如果有需要，可以發行預留的股票或者回購已發行股票。但我國相關法規中缺少這種預留機制，且在我國上市公司想要增發新股，程序和流程都很復雜，耗費的時間也很長。雖然回購股票不失為一種辦法，但是回購股票會占用公司的資金，創業板高新技術企業往往處于初創階段，經營風險大，其高成長性決定了它需要大量的資金。

9家案例公司都采用定向發行新股的方式，歷時較長且程序流程較復雜，造成公司股本結構、盈利指標等發生變化，由于股本發生變化需要外聘會計師事務所進行報告，增加了公司的成本。因此，建議有關部門借鑒國際上的通行做法，對股票期權激勵設定特定的程序，滿足條件時允許公司在成立時預留一部分股票，保證公司有充足的股票來源，減少實施股票期權激勵的障礙。

［1］林麗萍、蔡永林、廖妍：《創業板上市公司股權激勵效果實證研究》，《財會通迅》2015年第3期。

［2］張向麗、楊瑞杰：《我國高管股票期權激勵是否提高了經營業績?——以中小板和創業板公司為例》，《上海金融學院學報》2015年第6期。

［3］高鳳蓮：《我國創業板上市公司股權激勵問題研究》，《經濟縱橫》2012年第10期。（編輯杜昌）