美國《薩班斯法案》對我國企業文件管理的啟示

范雯然

摘要：《薩班斯法案》于美國企業管理陷入危機時出臺，規范了企業文件管理等一系列活動。本文通過分析《薩班斯法案》出臺前的文件管理危機、法案在文件管理和文件質量等方面的特色，總結出法案對當下我國企業文件管理具有的重要啟示。

關鍵詞：薩班斯法案企業文件檔案管理

修訂后的《會計檔案管理辦法》全面實施，為我國國家機關、社會團體、企事業單位和其他組織管理會計檔案提供指導。除了國內日益完善的文件管理法規，一些國外優秀法規對我國企業文件管理同樣具有參考意義。其中，《薩班斯法案》正值美國企業遭遇危機之際出臺，它規范了上市公司的審計和財務監管、信息披露、內部控制等活動，在企業文件管理方面的一些規定具有超越時間、跨越國界的借鑒價值。

一、美國《薩班斯法案》出臺的文件管理背景

《薩班斯法案》，全稱為《2002年公眾公司會計改革和投資者保護法案》，該法案在美國《1933年證券法》《1934年證券交易法》進行修訂的基礎上，對公司內部控制和外部審計等做了詳細規定，并于2004年11月正式生效。在該法案出臺前，美國企業文件管理面臨較大危機，文件管理漏洞直接帶來巨大的經濟損失。美國世通公司的破產事件就是其中的典型案例。“世通案”是20世紀初的“美國三大公司丑聞”之一。2002年，世通公司正式申請破產保護，成為美國有史以來規模最大的企業破產案。根據美國證券委員會的調查，1999年到2002年間，世通公司高層管理人員主要采用濫用準備金、沖銷線路成本和沖回線路成本、夸大資本支出等手段進行財務欺詐。從文件管理角度來說，世通公司用于沖銷線路成本的是過去年度計提的各種材料（如遞延稅款、壞賬準備等）；進行沖回線路成本時利用賬簿轉移資本。僅從這兩種行為中就可以看到，當時美國企業管理活動忽視原始憑證等文件資料、高層管理人員忽視文件責任的現象。

隨之出臺的《薩班斯法案》以此為鑒，針對文件審計進行了專門規定，指導企業為符合審計要求而進行文件管理。在我國政府宏觀調控的背景下，《薩班斯法案》可以作為企業提升審計所需文件管理工作水平的有益參考。

二、美國《薩班斯法案》的文件管理特色

（一）文件管理要求嚴

《薩班斯法案》對文件的管理要求可以概括為四個方面：文件的流程管理、文件的歸檔管理、文件管理人員職責和違規管理懲戒。在這四個方面中，由于我國和美國行政管理體系不同，文件的流程管理也存在較大區別；文件的歸檔管理對我國財務文件，尤其是會計檔案的管理具有借鑒意義；文件管理人員職責和違規管理懲戒在法案文件管理要求中最為搶眼。

1.嚴密的文件管理流程。文件傳遞、歸檔管理和加密解密是法案文件管理的重點。（1）法案對文件的流程管理要求集中體現為嚴格的規范文件傳遞方向，如第104節“對注冊的會計師事務所的檢查”規定了檢查報告草稿的復核程序、第105節“調查和懲戒程序”界定了不同情況下審計報告的報送部門：一些報告可以直接報送SEC和美國司法部部長，當所服務的機構處于聯邦職能管理當局時向管理當局報送，當報告內容涉及刑事調查時向州首席檢察官報送。不同條件下文件傳遞方向的清晰規定，明確了哪些部門需要對文件負責，既有利于規范文件管理流程，又有助于提升辦事效率。（2）法案對文件的歸檔管理要求可以概括為嚴格的“入”“出”標準，即哪些文件可以作為檔案保存、哪些涉密文件可以對外公開，包含文件歸檔范圍、保存期限、涉密解密等內容。首先，第802節規定了審計證券發行者活動中需要歸檔保存的文件，包括“工作底稿、作為審計和評論基礎的文件、備忘錄、通信、通訊件和其他與審計和評論有關的創建、發送和接收的以及寫有結論、意見、分析、財務數據的文件和記錄（包括電子記錄）”。可以看到，法案對歸檔文件的描述是非常具體的。特別需要注意的是，備忘錄、通信、通訊件這些非常規的文件也被納入歸檔范圍，類似于《會計檔案管理辦法》中較為靈活的“其他會計資料”。在實際工作中，判斷非常規文件是否需要歸檔時，文件的價值比形式更為重要。其次，第103節規范了審計報告及相關文件（包括審計工作底稿、支持審計報告結論的細節文件等）的保存期限“不少于7年”；第802節“篡改文件的刑事責任”提出審計師應該保留所有審計及相關工作底稿5年。相較《會計檔案管理辦法》，《薩班斯法案》規定的文件保管期限更短。保存期限的長短和國情有關，長短也各有利弊。但諸如法案所規定的較短的保存期限，無疑會加劇檔案鑒定、銷毀等各環節的壓力。最后，法案規定的文件涉密范圍依據的是《信息自由法》的規定。文件公開途徑除了正常文件公開流程以外，在違規管理情況下可根據懲戒程序強制公開。美國法律體系較為完善，交叉領域的法律可以相互支撐。這種文件管理思想值得我們借鑒：在管理企業文件時，不僅需要遵守直接相關的法律法規，還需要參考《保密法》等與之相關領域的規定。

2.嚴格的文件管理責任。《薩班斯法案》主要明確了高層管理人員的文件管理職責，提升了企業高層對文件管理的重視。從長遠來看，對企業文件規范化、標準化管理具有很大幫助。它提出公司的首要官員及首要財務官（或擔任同等職務的人員）對年度報告和季度報告中的責任要逐一審閱和簽字。簽字人員在保證財務報告“不存在重大的錯報、漏報”的同時，還要公允地反映“財務狀況及該報告期內的經營成果”。這一規定將文件管理的責任從普通的業務人員擴展到企業高層管理人員，強化了高層管理人員對文件管理的責任意識。

3.嚴酷的違規管理懲戒。《薩班斯法案》反復提及對文件違規操作的懲戒。如以阻止、妨礙或影響調查或正當行政行為為目的，在任何記錄、文件或有形物中故意更改、銷毀、破壞、隱瞞、掩蓋、偽造或作假賬等行為，將被處以罰款、20年以下的監禁或一并處罰。嚴酷的法規體現了對文件管理嚴格要求的態度，盡管它并不能完全杜絕違法違規現象，但是其警示作用也是不容忽視的。

（二）文件質量要求高

除了文件管理，《薩班斯法案》還對文件質量提出了較高要求，即對文件真實性、可靠性和時效性提出的要求。

文件的真實性與可靠性含義相近卻不同。文件的真實性概念有多重解讀，在《薩班斯法案》中，真實性體現為文件內容與事實相符。如第401節要求財務文件的生成和開放過程中，不得對重大事項虛假陳述，也不得遺漏重大事項，要在遵循公認的會計原則的前提下“盡量真實反映公司的財務狀況和經營成果”。文件的可靠性則側重于描述文件包含的信息值得信任。第501節提出通過禁止公開發布由經紀人和交易商雇傭的從事投資銀行業務的人員提供的研究報告，以及非直接從事投資研究的人員提供的研究報告等措施，致力于向投資者提供“更為有用和可靠”的信息。文件的真實性和可靠性二者都是從文件生成初始便對文件提出要求，主要目的不是方便企業管理而是服務信息公開。當公眾查閱到的文件內容真實、可靠可信時，企業的形象自然會得到維護，企業的影響力也會得以提升。

較之前兩者，文件的時效性常常被人忽視，但《薩班斯法案》將其一并考慮。如第409節要求企業更加“實時”“快捷”地向公眾開放信息。經濟領域一些文件的價值和其時效性的關系是密不可分的。財務數據、未來規劃等的延遲公開，可能會對投資者的利益造成傷害。因此，以法規形式強制要求企業及時公開文件，有利于維護市場秩序，體現了公平精神。

（三）電子文件的地位提升

電子文件在《薩班斯法案》中多次出現，如第306節提到“書面公告若以電子形式可以被合理接受，那么電子公告也應遵從法案”的規定；第403節規定所有權轉換或董事、官員買賣包括該證券的掉期合約的備案表應采用電子方式化報備；第406節要求證券發行人通過國際互聯網或其他電子手段，及時開放道德守則的變化和廢止信息；第501節規定研究報告既包括紙質形式又包括電子形式；第802節在規定需要留存的財務文件類型時，特別注明包括電子文件。

《薩班斯法案》的管理對象以紙質文件為主，以當下的標準來看存在相當的局限。但通過不同條件下不同類型電子文件的管理說明，可以看出法案對電子文件的重視。考慮到法案出臺是在2002年，當時電子文件的運用與管理并不普遍。《薩班斯法案》能夠將部分電子文件納入管理范圍，已是非常難得可貴。與同年代國內外文件管理法規相比，《薩班斯法案》中電子文件的地位得到了較大提升，體現了法案的前瞻性、務實性與嚴謹性。

三、美國《薩班斯法案》的管理應用啟示

《薩班斯法案》最明顯的缺陷是法案在文件管理相關規定存在較大的解釋余地，缺乏明確指導，如法案中提到的“重大內部缺陷”“快速”“及時”乃至“財務文件”等概念都沒有明確界定。盡管如此，《薩班斯法案》具有超越時代的引導作用，很多條款對當下仍有借鑒意義。

（一）實現前端控制，輔助文件生成

從總體上講，實現前端控制是充分發揮文檔一體化優勢的必然選擇。在我國，文檔管理處在傳統業務流程的兩個不同環節，通常由業務人員和檔案管理人員分別負責。為了實現前端控制，不同部門、不同人員的良好整合勢在必行。首先，檔案部門出臺政策指導檔案管理人員介入文件管理工作。其次，建立以實際情況為基礎、以全程管理為理念、以文件價值為重心的前端管理模式。再次，為了使文件管理人員理解檔案理念、使檔案人員熟悉文件運行，可以通過培訓等方式提升文件管理人員和檔案管理人員的綜合素質。最后，建立考察機制，檢驗檔案部門的前端管理是否保障了數據的準確性、實現了文件的及時性、平衡了管理的經濟性等要求。[6]從細節上講，《薩班斯法案》對文件本身的真實性、完整性、可靠性和可用性提出要求，但如何保證文件的長久可信是一個需要不斷探索的問題。以真實性為例，業務操作部門和檔案管理部門對“真實性”的認識存在明顯分化。業務部門生成文件時，更看重文件內容的真實可信，而檔案部門歸檔文件時偏重文件形式的真實無損。實際上，“真實性”應是內容真實和形式真實的結合，前端控制是實現二者結合的良好方式。檔案部門提供指導，業務部門從專業角度著錄文件要素，保障文件從生成開始到歸檔這一流程中，形式上各個要素不會有過多變動，從而在真實性上實現文件內容與形式的統一。

（二）完善歸檔制度，確保遵照執行

我國關于企業歸檔的法規較多，如《企業文件材料歸檔范圍和檔案保管期限規定》《會計檔案管理辦法》等。對于這些已出臺的國家政策，企業必須遵循，在實施過程中保持業務操作和法規要求的一致性，提升文件管理的規范性，降低文件管理的風險。在此基礎上，《薩班斯法案》的一些規定可以作為企業文件管理的參考。比如調整文件歸檔范圍。《會計檔案管理辦法》中的“其他會計資料”是一個靈活的范圍，可將法案納入歸檔范圍的（如備份材料、相關信件等）列入其中；修訂文件保存期限表，特別是財務文件如財務報告、會計賬簿等的保存期限，在規定的時間內妥善保管，以備查考；設置詳盡的密級（解密）規定，法案要求企業加強信息披露，在信息公開與保守商業機密的博弈下，企業文件加密與解密的規定需要詳細具體。同時，企業可以在國家法規的指導下，制定內部歸檔制度。歸檔制度需涵蓋收集范圍、保管期限等多個方面。企業在制定內部歸檔制度時，需要做好編制準備工作、完善編制流程、充分發揮業務部門的作用。[7]編制準備工作一般包括人員組織工作、政策宣貫與培訓、前期調研與資料收集等。編制流程可以概括為：部門職責分析、業務流程梳理、部門資料匯總、形成初稿、討論修改、形成定稿等。由于文件管理的開端往往是從業務部門形成的，業務部門對歸檔的意見不容忽視。

（三）強化文檔意識，明確人員職責

文檔管理職責可以根據部門和層級做出不同的區分。根據部門劃分，業務管理部門和檔案管理部門對文件負有不可推卸的管理責任。隨著電子文件應用、管理的普及，技術部門（信息化部門）也應被考慮進來。簡單來講，檔案部門具有制定電子文件的歸檔制度，加強與業務部門和技術部門溝通協調的職責；業務管理部門具有遵從檔案部門指導，做好文件的形成、積累、鑒定等前期工作的職責；技術部門的主要職責在于提供技術支持，包括系統軟硬件更新維護等。鑒于《薩班斯法案》對文件管理的重視，一些非專業文檔工作者也需要接受培訓，以便執行企業內部文件管理的各項制度標準。

從管理層級講，不同層級的工作人員對文件管理具有不同的職責。普通工作人員對文件管理的職責一般與其工作要求對應。高層管理人員對文件管理的責任值得探討。《薩班斯法案》中的公司高管若簽署了虛假財務報表，則將面臨相當嚴重的處罰。企業高層管理人員對企業文件的管理肩負著無法逃避的重大責任。一方面，文件管理程序需通過制度規定加以規范；另一方面，企業不同類型的人員對文件管理的責任是不同的，全體員工明確責任、各司其職，對于規范文件管理也是一種助力。2006年7月15日，《薩班斯法案》對在美國上市的內地公司開始生效。十年來，我國企業在走出國門的道路中受到本國法規和國際通用法規的雙重約束。面向企業管理，諸如《企業內部控制基本規范》《會計檔案管理辦法》之類的法規不斷出臺、更新。對企業而言，落實法規要求固然重要，但更重要的是樹立標準化、規范化的管理思想。

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作者單位：中國人民大學信息資源管理學院