獨立董事對公司治理結構的影響

鄭露瑩 武昌工學院

獨立董事對公司治理結構的影響

鄭露瑩 武昌工學院

獨立董事制度是在董事會中設立獨立董事以形成權力制衡與監督的一種制度。獨立董事的判斷要看其與公司是否有直接或間接利益關系，即考慮董事是否有“獨立性”。當今證券市場國際化，推行獨立董事制度成為各國改善公司治理結構不約而同的重要措施，獨立董事制度的存在是合理的。

獨立董事制度 公司治理 結構

引言

當今我國，上市公司中的大股東許多事來自國有企業或國有投資主體，這意味著國有資產投資主體普遍是模糊的，導致上市公司出現了股權集中在一部分人手中的一股獨大的問題，國有投資主體的代表實則就是與公司存在直接或間接聯系的內部人。本文對我國上市和公司治理結構和缺陷進行了分析，以及獨立董事在公司治理過程中產生的影響給出了相應建議，說明獨立董事在提高公司經濟效益和存進公司規范運作等方面的作用。

一、我國上市公司治理結構中存在的問題

1.股權結構不合理。股東大會是上市公司的最高權力機構，股權結構是股東大會的基礎，股權結構決定企業治理結構，也決定了企業權力的分配和利益的歸屬。目前，我國國有資產投資主體模糊，上市公司中普遍存在著一股獨大的問題，例如現今有很多國企在通過制度改革后上市，出現了一種政府管理部門控制公司“大頭股”，同時享有行政權和所有權的現象，由于政府行政干預過多，公司極有可能會發生企業經營效率下降的情況，公司的主管權容易落入內部人員（即管理者）手中，管理者以工作之便利而以權謀私的事件防不勝防。

2.董事會獨立性弱。《公司法》明確規定了由股東大會選舉產生董事,董事會決定公司的重大經營決策。然而在實際操作中，有些上市公司并沒有按照要求選舉董事會成員，不通過股東大會來決定董事會委任，以至于董事和其董事會的產生變得隨意。至此，董事會和股東大會喪失了主動權，董事會沒有獨立的權力，難以盡其作用。

3.監控機制不健全。在我國，上市公司的監事會往往規模不大，監事員能力有限，監事力度不夠大，而且監事會權力無法得到有效發揮等，這些因素難以確保監事會的監督作用。我國上市公司采用單層董事會制度，權利集中在管理者手中，監事會僅有部分監督權，于是便難以體現監事會的存在感和作用性。

4.未形成有效的激勵機制。如今，我國有越來越多的上市公司開始利用股權激勵計劃來激發股東熱情，然而，這其中還存在許多令人堪憂的問題。比如，激勵方法不靈活、指標不完善、激勵過度等，無法將股權激勵機制與公司預期收益結合考慮。以及最棘手的是，股東和投資者無法熱情地參與公司治理，董事和監事股也存在偏低的問題，甚至其中有的董事沒有持有公司股份。

二、獨立董事制度在我國上市公司存在的必要性

1.改善上市股份結構不合理的現狀。目前，國內上市公司普遍存在著股權集中的現象，國家、法人對股權的占有率很高，董事會成員的50%以上來自第一大股東。這就是內部人控制下的一股獨大現象。雖然在現今，這樣的情況一時間很難發生變化，但是獨立董事制度確立后，在這種治理結構情況下依法擴大獨立董事的合法權限，由獨立董事代表股東和公司整體利益，提倡保護中小股東的利益，提高公司董事會治理的公正性和公平性。

2.健全上市公司內控體系，提高監督效果。在我國，上市公司的治理結構是在公司內部設監事會，對董事會決議提出質疑或建議。因此，若存在獨立董事會，那么監事會的監督方式會有所變化，監督的內容也會有調整。獨立董事對法律層、董事會內部、以及董事會決策負責；監事會側重于公司內部治理層，財務方面的審計監督，以保證董事會有關財務決策有益于公司的整體利益及管理層能有效地執行董事會的財務決策。

三、優化上市公司治理結構，完善的獨立董事制度

1.完善獨立董事的提名機制，加強監督作用。獨立董事的存在，意味著其有形式和實質上的雙向獨立，他不與公司存在非正常的利益牽扯，更沒有利益相關，不受任何股東控制，單純地站在中立的角度上去行使其權利。該委員會主要制定各董事委員的主要職責、注意事項及獎懲制度，從側面觀察獨立董事會的發展，使獨立董事會能夠發展成規范、標準、公平公正的，重發發揮其在公司決策中的積極作用充分。

2.設立嚴格的獨立董事人選。從前面的分析可以看出，國內應該迅速培養和發展獨立董事方面人才。因為，我國目前現有的獨立董事通常來自于高校資深教授，或是掌握相關專業知識技能的人才，他們有著優于其他人的專業知識和理論指導，但他們可能沒有充足的實踐經驗，這樣的話，很難將所需與所學結合起來。以及，獨立董事在上市公司存在臨時“兼職”的現象，要么是保持中立，不發表為難的意見，獲得了報酬卻對公司利益不以為然。

3.強化獨立董事的薪酬與激勵機制。獨立董事的薪資多少代表了他為公司所作出的成績，其實可以把股權給予獨立董事，以此來激勵獨立董事工作的主動創造性和自覺性，潛移默化地催促其將公司利益放在首位。也可以采取獨立董事福利與公司業績掛鉤的方法，把獨立董事自身與公司利益有效結合，使獨立董事不得不發揮其最大的效用。

4.創造良好的外部環境和機制。首先，要完善相關的外部監督機制。其次，應建立合理有效的信用評估體系，來幫助獨立董事產生前應聘者信用意識的培養。這樣公司可以隨時了解專業人員的資產和負債狀況，為找到適合公司的獨立董事提供了便利，規避了風險。也需要增強獨立董事的市場透明度。股東有必要了解獨立董事的情況，以便對其進行監督和判斷其是否有能力、資格擔任崗位。

[1]曾江虹.獨立董事對公司治理結構的影響[J].現代商業，2012（6）：110-111

[2]賴雪貞.淺析獨立董事制度對公司治理結構的影響[J].沿海企業與科技，2008（12）：51-54.

[3]吳慧芬.淺析獨立董事制度對公司治理結構的影響[J].現代經濟信息，2010（24）:72-73.

[4]朱淑娟.完善上市公司治理結構中的獨立董事制度新舉措[J].商業會計，2014（7）112-113.

鄭露瑩（1994-），女，浙江麗水人，武昌工學院學生，研究方向：工商管理類-會計學。！