信貸資產證券化流動性支持機制國內外實踐與啟示

左英利　李奇　閆瑾

摘要：流動性支持機制是信貸資產證券化產品的一項交易安排，用于緩解可能出現的短期流動性問題。本文結合國內外信貸資產證券化市場發展和監管實踐，系統梳理了各類流動性支持機制的交易安排，深入分析了這些機制的法律性質，以及其對于資產出表、資本計提和投資者的影響，為進一步優化產品結構設計、提升風險管理能力、加強業務監管、促進信貸資產證券化業務健康有序發展提供有益借鑒。

關鍵詞：信貸資產證券化 流動性支持機制 業務監管

近年來，銀監會積極推進信貸資產證券化業務常規化發展，引導銀行業金融機構審慎穩妥推動產品創新，不斷完善產品結構。特別是2016年不良資產證券化試點重啟以來，對銀行業金融機構運用內外部流動性支持機制等方面進一步加強了監管指導。

流動性支持機制總述

為緩解短期流動性問題，確保稅費、高優先級費用及優先檔證券利息（以下簡稱“優先息費”）按時足額支付，信貸資產證券化產品中通常設置流動性支持機制。本文所指的流動性問題，主要是基礎資產實際本息收取與資產支持證券正常本息償付暫時不匹配的情形。

根據資金來源不同，流動性支持機制主要分為內部流動性儲備和外部流動性支持兩類：

內部流動性儲備是指從基礎資產產生的當期回收款中截取一定資金，儲存在流動性儲備賬戶中，用于彌補可能產生的現金流短缺，資金來源于信托回收款。

外部流動性支持是指由外部流動性支持機構向信托賬戶提供流動性支持資金，以保證當期優先息費按時足額支付，資金來源于外部流動性支持機構。此外，部分產品設置現金儲備賬戶，由發起機構存入儲備資金，該交易安排雖然具有一定的流動性支持特征，但實質上構成了內部信用增級。

內部流動性儲備機制

（一）機制概述

信托設立前，受托機構在資金保管機構開立信托專用賬戶，下設流動性儲備賬戶（以下簡稱“儲備賬戶”），用于流動性儲備資金的記賬與核算。交易文件中通常約定，在分配完當期優先息費后，從現金流中截取一定資金存入儲備賬戶，使該賬戶余額不少于必備流動性儲備金額（通常為下一個本息兌付日應當支付的優先息費的1倍或數倍）。若信托分配賬戶內資金不足以償付優先息費，則將等值于短缺金額的款項由儲備賬戶轉入信托分配賬戶用于分配。儲備賬戶產生的收益及最終剩余金額，都將分配給投資者。

（二）法律性質

儲備賬戶設置及賬戶內資金安排，屬于信托當事人通過信托交易文件，對信托財產項下現金流分配做出的合同約定。根據《信托法》《信貸資產證券化試點管理辦法》等法律法規，信托當事人可在交易文件中對現金流的分配比例、順序和方法等進行約定。

（三）業務實踐

作為較為成熟的流動性支持機制，內部流動性儲備在各國證券化產品中普遍運用。

從國外實踐看，歐洲、中東、非洲、亞太地區發行的住房抵押貸款證券化產品及全球各市場發行的非房貸類資產證券化產品較多地設置了儲備賬戶。

從國內實踐看，正常類信貸資產證券化產品由于現金流相對穩定，僅部分產品根據需要設置了儲備賬戶。而不良資產證券化產品的現金流主要依賴處置抵質押物或保證人履約等第二還款來源，具有一定不確定性，因而普遍設置了儲備賬戶。

（四）對基礎資產會計出表的影響

該機制對資產出表的影響主要體現在金融資產轉移確認環節。根據2017版《企業會計準則第23號——金融資產轉移》第六條第二款，企業有義務將代表最終收款方收取的所有現金流量及時劃轉給最終收款方，且無重大延誤；業界對“無重大延誤”的判斷標準一般為3個月。發起機構為滿足資產出表要求，在產品設計時一般避免儲備賬戶內長期滯留大量資金。實踐中，部分產品在控制分配周期的同時，還采用了循環分配方案，即在每一期回收款核算與分配時，先將儲備賬戶內的資金用于當期分配，再進行截取留存。

（五）對資本計提的影響

根據《金融機構信貸資產證券化試點監督管理辦法》（以下簡稱《試點監督管理辦法》）、《商業銀行資本管理辦法（試行）》（以下簡稱《資本管理辦法》）等有關規定，為充分抵御因從事資產證券化業務而承擔的風險，銀行業金融機構應當基于交易的經濟實質，而不限于法律形式計提監管資本。該機制中內部流動性儲備資金來源于信托回收款，既不構成發起機構資產，也不產生資產證券化風險暴露，因而發起機構無需為內部流動性儲備計提資本。

（六）對投資者的影響

儲備賬戶資金從資產池現金流中截取，有利于節約交易成本，但對各檔證券投資者的影響不同。對優先檔證券，該機制有助于平抑現金流波動，增加對優先檔證券投資者的保護。但對次級檔證券，由于是在優先檔證券分配后才獲得收益，該機制可能導致次級檔證券投資者當期可分配收益減少及總體投資收益率下降。

外部流動性支持機制

（一）機制概述

信托設立前，受托機構在資金保管機構開立信托專用賬戶，下設流動性支持賬戶，用于接收、保存、核算流動性支持機構提供的流動性支持資金。

從國內外實踐看，外部流動性支持資金可由其他第三方機構或特定機構（如次級檔證券投資者）提供，資金提供的時點一般為信托設立時或發生流動性支持觸發事件后，在不同時點機構需提供的資金額度也有所差異。若為信托設立日，一般為資產池初始余額的一定比例或前幾個分配期的優先檔證券利息；若在發生流動性支持觸發事件后，則通常為當期待分配優先息費的短缺金額。

（二）業務模式

由于各國金融環境、法律制度存在差異，國內外證券化市場逐漸形成了各自適用的外部流動性支持機制。如國外商業物業證券化等產品一般采用流動性支持貸款模式，國內不良資產證券化產品主要采用特別信托受益權模式。

1. 國外模式——第三方機構提供流動性支持貸款

該模式主要在國外商業物業證券化等產品中運用，此類資產通常處置周期長、專業性要求高，為避免流動性問題，一般由發起機構以外的銀行或保險公司等信用等級較高的機構提供流動性支持貸款。具體來講，流動性支持機構與相關機構簽署交易文件，約定在發生流動性支持觸發事件后，由流動性支持機構劃入相應數額資金，以彌補當期現金流短缺，受托機構按照約定償還流動性支持資金。

從國際市場看，金融危機后美國評級機構加大了對交易對手方風險的關注，若流動性支持機構自身資質不高，并不利于提升證券評級、降低融資成本，因此該模式在美國市場的應用逐漸減少，但在歐洲、中東、非洲、亞太等市場仍普遍運用。

從國內市場看，基于借貸的法律性質，提供流動性支持的機構（貸款人）應為經批準設立且具有從事貸款業務資格的金融機構及其分支機構；接受流動性支持的對象（借款人）應為具體的可授信主體，原則上信托不是可授信主體，若以信托公司作為借款人，則不符合《信托公司管理辦法》第21條“信托公司不得開展除同業拆入業務以外的其他負債業務”的有關規定。鑒于上述合規問題，國內信貸資產證券化產品不得通過貸款模式獲取流動性支持。

2. 國內模式——第三方機構通過特別信托受益權提供流動性支持

基于我國現行法律法規框架，國內不良資產證券化產品主要由除發起機構以外的次級檔證券投資者或其他第三方機構通過特別信托受益權提供流動性支持。具體來講，流動性支持機構與相關機構簽署交易文件，約定在信托設立時或發生流動性支持觸發事件后，流動性支持機構將相應資金交付給受托機構（存入流動性支持賬戶），從而獲得特別信托受益權。從法律性質看，流動性支持資金屬于信托資金，流動性支持機構與受托機構構成信托關系，上位法為《信托法》。

2016年試點發行的14單不良資產證券化產品中，有12單設置了外部流動性支持機制。如中譽2016年第一期，某資產管理公司投資次級檔證券并擔任流動性支持機構；建鑫2016年第一期和工元2016年第三期，引入第三方機構某信用增進公司提供流動性支持。

（三）對基礎資產會計出表的影響

資產出表判斷是一個綜合評估過程，由于外部流動性支持僅是交易安排的一部分，還需結合交易結構、風險自留安排及合同條款等因素進行系統性分析，才能做出基礎資產能否會計出表的最終判斷。

實踐中，國外發起機構的交易訴求主要是獲得低成本融資，通常自持全部次級檔證券，保留了大部分風險和報酬，即使外部流動性支持由第三方機構提供，發起機構也難以實現資產出表。國內銀行業金融機構的交易訴求主要是盤活信貸存量、釋放資本，發起機構通過合理設計風險自留和貸款服務報酬比例、放棄對資產控制、引入第三方流動性支持機構等安排，通常可實現資產出表。需要關注的是，鑒于發起機構提供流動性支持易對資產出表產生影響，因而流動性支持機構由除發起機構以外的機構擔任時，為實現資產出表，發起機構與流動性支持機構之間不應存在其他交易安排，不得導致流動性支持義務實質由發起機構承擔或分擔。

（四）對資本計提的影響

金融危機前，巴塞爾委員會對資產證券化風險暴露制定了統一的資本計提標準，要求根據資產證券化交易的經濟實質而不僅僅是法律形式，判斷資產證券化是否實現了風險的有效轉移，并以此確定相應的資本要求。金融危機后，巴塞爾委員會又修訂完善了資產證券化資本監管框架，對國際上大量采用的流動性便利進行了規范，提高了流動性便利的信用轉換系數，取消了在市場整體出現動蕩時對合格流動性便利的資本優惠。

在充分借鑒國際資產證券化監管理念的基礎上，銀監會構建了我國資產證券化風險暴露的監管資本計量框架。根據《試點監督管理辦法》《資本管理辦法》等有關規定，銀行業金融機構作為資產證券化發起機構、信用增級機構、流動性便利提供機構、投資機構或者貸款服務機構等從事資產證券化業務，只要產生了資產證券化風險暴露，就應計提相應的監管資本。

具體到外部流動性支持機制中，包含發起機構在內的銀行業金融機構，只要為資產證券化提供了流動性便利，就應根據資產證券化風險暴露和相應的風險權重計提監管資本。其中，表外資產證券化違約風險暴露為表外名義金額扣除減值準備后，再乘以相應的信用轉換系數得到的金額。此外，根據監管規定，銀行業金融機構若以超過合同義務的方式為資產證券化交易提供隱性支持的，應當按照基礎資產證券化之前的資本要求計提資本，而且應當公開披露所提供的隱性支持及其對監管資本要求的影響。

（五）對投資者的影響

引入外部流動性支持機制，有利于防范短期流動性問題對優先檔證券本息兌付的不利影響。但是，流動性支持機構通常需要收取一定費用，可能導致信托當期及最終可分配現金減少，從而導致次級檔證券投資者的可分配收益減少，對其有一定消極影響。

其他機制

除上述內外部流動性支持機制外，寶馬、大眾、福特等歐美系汽車金融公司在汽車抵押貸款證券化產品中通常設置現金儲備賬戶，儲備資金由發起機構在信托設立日存入，用于彌補信托存續期間可能產生的現金流短缺及資產損失，余額在信托清算時返還給發起機構或用于清倉回購。該模式實質上已不屬于流動性便利，而是內部信用增級，發起機構應基于交易的經濟實質和實際產生的資產證券化風險暴露計提監管資本。

小結與啟示

在信貸資產證券化產品中，內外部流動性支持機制是平抑不同時期基礎資產現金流波動的一項交易安排，其設置對資產出表、資本計提有一定影響，因此需借鑒國際經驗，按照國內有關監管政策，指導銀行業金融機構在開展信貸資產證券化業務時規范運用。

有效加強信貸資產證券化監管對促進業務健康有序發展具有重要意義。一是應始終堅持資本監管。本著實質重于形式的原則，銀行業金融機構參與資產證券化交易，應根據所承擔風險的性質和水平審慎計提監管資本，切實提升風險管控能力。二是應繼續加強中介機構自律管理。律師、會計師、評級及資產評估等中介機構應勤勉盡責，規范經營，根據交易本質出具專業意見，防范道德風險，避免監管套利。三是應進一步強化投資者培育。推動發起機構、中介機構和投資者之間搭建信息交流平臺，促進經驗分享，提升投資者對產品的認知和對風險的判斷能力。監管部門與市場機構加強協作，不斷完善信貸資產證券化監管政策、市場機制和交易結構，進一步促進業務長期穩健發展。（本文僅代表作者觀點，不代表所在單位意見。）

作者單位：中國銀監會業務創新監管協作部

責任編輯：劉穎 羅邦敏