張江高科的大紅利：做優董事會

嚴學鋒

上海張江高科技園區開發股份有限公司（600895）于1996年上市，主營業務為張江核心園區的開發建設、租售運營和科技企業的投資，控股股東為上海張江（集團）有限公司，實際控制人為上海市浦東新區國資委。第六屆董事會2014年6月運作以來，張江高科開啟轉型發展之路，努力打造科技地產商、產業投資商、創新服務商相融合的“新三商”。2014年至2016年，公司的凈利潤持續增長，分別是4.3億元、4.8億元、7.3億元，其中2016年同比增長51%，利潤以及增長創公司歷史新高；2016年凈利潤是2014年的1.67倍。2016年，張江高科科技地產實現毛利6.69億元、投資收益實現7.97億元，在利潤結構中，產業投資與科技地產的利潤貢獻實現了并駕齊驅，體現從房地產公司向高科技投資公司轉型已初見成效，公司利潤結構逐步優化。在2017年5月召開的年度股東大會上，張江高科副董事長、總經理葛培健表示，“新三商”模式已然成型并逐步深化協同發展，為“十三五”進一步深化轉型發展打下了良好的基礎，打響了“十三五”開局之槍。

國務院國資委首任主任李榮融指出，“企業一時效益好有什么用？公司治理如果不解決好，企業說倒就倒。”證監會主席劉土余稱，高水平的上市公司治理標準決定著上市公司質量，（要）更加重視公司治理。內因是事物變化發展的根據。正如國務院國資委研究中心主任楚序平所言，董事會是公司治理的核心，一個公司搞得好不好，最關鍵在于董事會。董事會是公司價值的源泉。作為專業的公司治理服務商，董事會雜志強調偉大的董事會創造偉大的公司，從董事會結構指標、行為指標、激勵指標、對公司利益的盡責指標、社會責任指標等五個一級指標、若干二級、若干三級指標評估企業的董事會治理水平。做優董事會，作為關鍵內因支撐了張江高科的轉型見成效、盈利大增，可謂收獲董事會治理改革大紅利。身為中國上市公司董事會金圓桌獎“優秀董事會”得主，嚴格規范運作的基礎上，張江高科的優化董事會治理之道很有看點。

董事會結構：高標準配置董事

選好董事是做優董事會的基石。董事的專業背景、專業結構在相當程度上決定董事會的履職能力。張江高科第六屆董事會就是高標準配置董事。

時任董事長陳干錦是非常資深的國企領導：曾任上海鍋爐廠黨委書記、董事長，上海柴油機股份有限公司（600841）總經理，上海電氣集團股份有限公司（601727）副總裁：上海張江集團董事長。

副董事長葛培健是非常資深的國企領導：高級經濟師，曾任浦東新區國有資產管理辦公室產權管理處處長，上海浦東路橋建設股份有限公司（600284）董事長、黨委書記，上海浦東發展集團黨委副書記、副總裁，上海張江集團黨委副書記。

董事奚永平是資深的財政系統公務員：曾任上海市浦東新區財政局預算處處長，財政局副局長，現任浦東新區直屬企業專職外部董事。

董事陳亞民是非常資深的財務專家：中國人民大學會計學博士，曾任中國人民大學會計系副主任、中國誠信證券評估有限公司副總經理，現任上海交通大學教授，會計與資本運作研究所所長。

獨董金明達是非常資深的國企高管：曾任上海電站輔機廠廠長，上海機電股份有限公司總經理，上海華誼集團董事長、黨委書記。

獨董李若山是非常資深的會計專家、獨董：審計學博士，曾任復旦大學管理學院會計系主任、上海證券交易所上市公司專家委員會委員、財政部會計準則委員會咨詢專家，現任復旦大學管理學院MPACC學術主任，東方航空等獨董。

獨董尤建新是資深的企業管理專家：管理學博士，曾任同濟大學經濟與管理學院院長，現任同濟大學管理理論與工業工程研究所所長、教授。

合理的董事專業結構很重要。張江高科是一家國有控股上市公司，近年來從房企轉型科技地產商、產業投資商和創新服務商，用現代企業制度護航轉型，特別考驗健全治理、資本運作和風險防范的能力。張江高科的董事，主要是資深的國企領導人、企業管理及會計專家，專業結構較合理，能夠匹配企業改革發展的需要，實踐顯示成效不俗。

董事會行為：和諧與科學

在董事會行為方面，張江高科董事會注重和股東、黨委會、經理層的關系，和諧成為關鍵詞；決策方面，注重通過制度保障科學決策。

董事會受股東委托管理企業。股東依法享有資產收益、參與重大決策、選擇管理者等權利。第六屆董事會運作以來，張江高科的股東能合法行權，不存在行權被董事會違規、惡意阻礙的情況；公司確保所有股東特別是中小股東享有平等地位，充分行使合法權利。主要股東特別是控股股東在相當程度上決定董事會治理的水平，董事會與主要股東之間關系的和諧很重要。近年來，一些上市公司主要股東和董事會之間發生較為嚴重的爭斗乃至惡斗，損害了企業的治理包括業績、可持續發展。張江集團是浦東新區國資委旗下國有獨資企業，近年來持股張江高科一直略超50%，截至2017年3月底持股50.75%。實際運作中，張江高科運作與控股股東做到了“三分開、五獨立”。關聯交易符合公開、公平、公正合理的原則，公司對關聯交易的定價依據、協議的訂立以及履行情況均及時、充分披露，沒有發生控股股東或其他關聯方違規占用公司資金的情況。實踐中，張江高科的主要股東、實際控制人重視合規、行權合規，沒有違規行權。在合規的提前下，張江高科董事會注重和主要股東的預先溝通、功夫在會前，事先協商、化解分歧、取得共識，具有成效；主要股東對企業的轉型、處理歷史遺留問題等重大問題給予了較大支持。

國企，按規定，黨委/黨組、董事會應當以會議的形式，對職責權限內的“三重一大”事項作出集體決策，董事會研究“三重一大”事項時應事先與黨委溝通，聽取黨委的意見。實踐中，一些企業的董事會與黨委會存在一定的不協調，董事會虛化弱化、黨委會虛化弱化等現象均存在。第六屆董事會運作以來，張江高科黨委會共5名委員，其中黨委書記、副書記分別任董事長、副董事長，2名副總經理是委員、董事會辦公室主任是委員：雙向進入，交叉任職。近年來，公司黨委不斷增強黨建工作力度，重點突出“兩個原則”：一是堅持落實黨委事前參與公司“三重一大”事項決策的原則，達到既符合國資監管要求，又與上市公司經營規范相融合的成效；二是堅持黨管干部的原則，并將其與董事會依法選擇經營管理者、經營管理者依法行使用人權相結合，環環相扣，保障落實。

張江高科黨委重點抓班子建設，班子中，副總經理何大軍為九三學社社員（同時擔任浦東新區人大常委會委員）、總審計師金雅珍、總會計師兼董秘、投資決策委員會委員盧纓均非黨員。公司黨委通過黨委會、黨委中心組擴大會議、年度述職評議、黨政領導與黨外人士聯誼交友等豐富載體，營造搶抓戰略機遇、使命擔當的和諧班子氛圍，充分發揮班子成員中每一位的專業優勢和積極性創造性，在涉及“三重一大”決策事項時，黨委領導充分聽取黨外人士的專業意見和建議，確保決策的科學性，經營目標連年順利完成。在2016年度基層黨建責任制的黨委主體責任滿意度和書記第一責任的滿意度測評中，均取得100%滿意度的好成績。

張江高科黨委重點抓企業文化，以“頂層設計、計劃集成、資源共享”為整體布局，通過企業上市二十周年系列活動、梳理企業發展史編撰《科創二十年》并公開出版、組織名家書畫藝術展、詩歌沙龍等一系列特色企業文化活動，逐步增強員工榮譽感、歸屬感和幸福感，倡導“人人都是經營者”，貫徹“時間合伙人+事業合伙人”的理念，價值引領、凝心聚力，保障董事會經營目標落地完成。

董事會是最高決策機構，經理層是執行機構，經理層的職權來自董事會的授予，兩者之間是領導與被領導關系。在一些企業，董事會與經理層之間權責邊界不清晰、內耗嚴重。張江高科第六屆董事會，經理層只有總經理是董事，決策與執行的分開較為徹底，在國有控股上市公司中少見。實踐中，董事會與經理層之間權責邊界清晰，雙方沒有發生較大的矛盾>中突。董事長與總經理的關系，事關董事會與經理層乃至董事會整體效率。作為國有控股上市公司，張江高科董事長、總經理分別由陳干錦、葛培健擔任。董事長把設在上市公司所在地張江大廈的辦公室也撤走，對上市公司充分授權；總經理和董事長以及其他董事作全方位、充分的溝通。至于搭配效果，市場上引以為經典，稱之為“陳葛配”。

現實中，整體來看，決策錯誤導致的損失是企業最大的損失。董事會是最高決策機構，科學決策是生命線。實踐中，張江高科董事會重視通過制度保證決策的科學，一個典型是投資決策委員會。張江浩成是張江高科的全資子公司。張江浩成的投委會采用內外結合的方式，由7名委員組成，其中2名內部委員由張江浩成的董事（其中1人是張江高科總會計師盧纓）擔任，5名外部委員都是重量級專家，包括張江高科的全部3位獨董、外部董事陳亞民，為保證投委會決策的項目能夠順利對接資本市場，投委會邀請了—位退休的證券交易所高層出任委員。張江浩成投委會的決策機制是：7名委員每人享有一票的表決權，會議作出的決議須經6票（含本數）同意，視為通過。會議召開時，若決策項目涉及比較高端的技術，會邀請各行業的專家列席會議。和項目有關的第三方盡調團隊將在會議上陳述盡調方面碰到的問題。這種充分、立體、多角度地提供信息，為投委會的工作提供了充足的決策依據。比較有趣的是，由于投委會委員能夠獲得豐富的項目一手資料，許多委員對被決策的項目非常感興趣，提出跟投的要求，例如張江浩成跟蹤的喜馬拉雅項目、廣升項目，就碰到這種情況。盧纓表示，投委會的外部委員自身在投資方面均實戰能力強，而且勇于表達意見，不同意就是不同意，不會看誰的面子投票。投委會審議通過后，議案上張江高科總經理辦公會審議，審議通過后再提交董事會審議。

董事會激勵：樹立事業合伙人

從狹義來看，公司治理是激勵與約束機制。激勵缺位，企業難有活力、可持續發展能力。健全激勵機制，是董事會最核心的責任之一。

國有資產最大的流失是人才的流失，人才流失的關鍵問題在于沒有用當其時。第六屆董事會以來，張江高科以“投行思維”的理念重塑了適應公司戰略轉型升級的組織架構，以打破“三鐵”（鐵交椅、鐵飯碗、鐵工資）為突破口，開展了內部運營機制的改革。通過中層管理崗位的公開競聘，做到干部能上能下，搬走了“鐵交椅”。通過人員崗位配置雙向選擇，對人員結構進行了調整和優化，打破了“鐵飯碗”。通過和員工簽訂崗位聘任合同，以契約的形式明確各崗位的崗位名稱、崗位職責、薪酬組成，做到“易崗易薪易福利”，打破了“鐵工資”。經過經營機制改革，公司員工崗位調整的比例占總數的14%、解除勞動關系的比例占總數的近10%。打破“三鐵”的變革，有效調動了公司團隊和員工積極性，在公司內培育了積極向上的企業文化，市場對張江高科各方面的印象有了新的變化。

長期激勵機制是國企相對缺乏的，張江高科做了突破。2014年至2016年共3年，張江高科董事會通過了經營層任期考核和提取超額凈利潤用于中長期激勵的方案（提取了年度超額凈利潤的5%），以市場化的方式，形成團隊經營目標與公司長期發展目標的一致，在團隊中樹立“事業合伙人”的觀念。張江浩成注冊資本近20億元，是張江高科旗下的市場化投資平臺，2015年獲批浦東新區國資委風險投資類企業探索實施項目跟投等激勵約束機制試點單位。葛培健表示，“在我看來，確實要事業留人、感情留人，但隨著人才結構的低齡化，股權留人、待遇留人的權重將逐步提升。如果說此前的國資改革是解決了所有者到位的問題，那么接下來深化國企改革就是解決主人翁到位的問題。讓員工人人都是經營者不停留在口號，而和企業發展命運緊密相連。”

此外，高管持有任職企業一定比例的股權，有利于形成利益乃至命運共同體，從而深度優化公司治理、夯實企業可持續發展。截至2016年底，張江高科總經理持2萬股、兩位副總經理各持5000股和1.6萬股；總審計師持4.8萬股；總會計師兼董秘持5.8萬股。相較2015年，2016年高管的持股數量有增加。

對公司利益盡責：轉型見成效

董事會的核心價值，是對公司利益盡責，將企業做專做強做優。

3年前，一提及張江高科，大家都認為這是一家以工業地產開發運營為主導的“高投資、重資產、慢周轉”的企業—缺乏明確的戰略目標和長期發展規劃，導致公司前幾年出現短期經濟效益與長期可持續發展失衡的狀況。發現問題后，張江高科第六屆董事會研究制定了張江高科向“股權化、證券化、品牌化”轉型的戰略規劃，明確了圍繞科技投行的發展方向，尋求科技地產與產業投資的有機融合、協同發展的戰略。

圍繞科技投行的轉型目標，張江高科瞄準“新技術、新產業、新模式、新業態”的四新企業，加大投資布局力度。針對不同企業在不同時期的融資需求，以直接投資、參股基金投資、管理基金投資等多種方式精準投資，并通過與武岳峰基金、金浦基金、經緯資本、源星資本等合作，實施從天使、VC、PE到產業并購的全投資鏈布局。2016年，公司新增投資約7.9億元，包括喜馬拉雅、天天果園等一批獨角獸項目，公司直接投資的康德萊藥業、張江浩成通過子基金投資的步長醫藥均成功在上交所上市。截至2017年一季度，張江高科對外投資項目規模為37.89億元。累計投資創業投資類項目99個。其中，已上市企業26家（包括完全退出8家），預披露企業2家，擬上市企業12家，改制企業1家。通過FOF模式參與了14只基金的投資，基金投資規模累計17.3億元。投資項目以集成電路、信息技術、生物醫藥及器械以及金融等三個重點方向為主，分別占總投資額的26%、23%和16%。其中，張江高科通過全資子公司參股基金入股了螞蟻金服集團。葛培健表示，公司通過“投資一批、股改一批、上市一批、退出一批、儲備一批”，形成了產業投資的良性滾動循環，為公司的可持續發展提供支撐。

業績最具說服力。；7914年至；7916年，張江高科凈利潤分別為4.3億元、4.8億元、7.3億元。；2016年的加權平均凈資產收益率為9.18%。近三年來，公司科技地產與產業投資協同并進，轉型發展經濟效應增長顯著。2016年，公司科技地產實現毛利6.69億元，同比增長9.8%；投資收益實現7.97億元，同比增長19%。在利潤結構中，產業投資與科技地產利潤貢獻并駕齊驅，體現從房企向高科技投資公司轉型初見成效。

張江高科的發展愿景是：“十三五”期末，成為國內產業地產科技園區類前三名，成為張江科學城市場化建設運營的引領者，成為資本市場科技投行的龍頭股。

社會責任：尊重利益相關者權益

作為企業應盡的義務，履行社會責任可以成為公司的核心競爭力，促進企業可持續發展、利益相關者利益的相對均衡、共贏。張江高科確立了“時間合伙人+事業合伙人”的發展理念。以“時間合伙人”致力于從推進產業發展、推動自主創新的角度，與產業客戶構建榮辱相依、共同成長的合作伙伴關系；以“事業合伙人”促成團隊經營目標與公司長期發展目標的一致，凝聚企業發展向心力。圍繞“創造價值、精準求實、誠信共享、變革創新”塑造企業社會責任理念，張江高科充分尊重股東、債權人、員工、客戶以及其他利益相關者的合法權益，能夠與利益相關者積極合作，共同推進公司持續、健康、穩定發展。

從狹義來看，公司的核心使命是為股東創造最大的價值，維護股東權益是重中之重。2014-2016年，張江高科業績穩定增長，資產經營效率明顯提高。資產收益是股東最核心的3大權利之一，其中現金分紅是重要的一塊。2017年4月，證監會主席劉士余稱，“上市公司現金分紅是回報投資者的基本方式，是股份公司制度的應有之義，也是股票內在價值的源泉…--我們有大力度現金分紅的上市公司，值得點贊：也有一些有能力分紅卻長年一毛不拔的‘鐵公雞。證監會已經在高度關注這個問題，不能放任不管，會有相應的硬措施。”張江高科2014年度利潤分配為：每10股發現金股利0.9元，合計139，382，059.5元，占2014年度凈利潤的31.97%。2015年度：每10股發1_2元，共185，842，746元，占比38.59%。2016年度：每10股派發現金股利1 50元，共232，303，432.5元，占比31.97%。連續進行現金分紅、占比均超過30%：重視現金分紅、較大力度踐行，且符合公司發展實際、穩健、不激進。投資者關系管理同樣事關股東權益維護。張江高科重視投資者關系管理工作，通過多種方式積極進行與資本市場的溝通，包括與上交所、上海上市公司協會、券商合作舉行多次“投資者走進上市公司”活動；配合公司年報發布召開“年度業績發布會”；結合張江科學城規劃的發布，與全景網合作召開網上和現場集體接待活動，說明張江科學城的建設對張江高科產生的影響；公司多層次、多維度地保證了與資本市場積極、有效的溝通。

員工權益方面，張江高科采用基于崗位價值的寬帶薪酬體系，綜合考慮行業整體水平、公司發展階段、崗位價值、個人技能水平等要素，薪酬分固定薪酬、變動薪酬和福利薪酬三部分，體現“基于崗位、體現能力、績效導向”的全面薪酬原則。按照“重點培養子弟兵，適度引進空降兵”的方式，逐步完善專業化團隊的建設。

積極踐行“綠色共享”的環境愿景，張江高科在科技地產建設中將技術創新放在首位，不斷打造具有影響力的綠色產品。秉承保護地球環境，履行環境責任，堅持走綠色發展、循環發展、低碳發展的道路，創造人文和諧的生態園區。此外，參與社會公益方面，如積極資助貧困大學生完成學業。

2013年，十八屆三中全會開啟新一輪國企改革：2015年的《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》提出，健全公司法人治理結構，重點是推進董事會建設；2015年11月，張江高科成為浦東新區國資國企改革第二批單位，是為深化改革、優化治理的重要機會。《張江高科十三五發展規劃》提出，“實現公司治理新水平。借助國企改革的機遇，進一步形成與市場經濟規律、企業發展規律相匹配的公司治理，充分發揮董事會的決策作用、黨組織的領導核心和政治核心作用、監事會的監督作用、經理層的經營管理作用，進一步加強董事會建設，落實和維護其依法行使相應權利，保障經營層經營自主權，探索職業經理人制度，切實增強企業活力。”2017年的《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》提出，加強董事會建設，落實董事會職權。如今，加強董事會建設、做優董事會，是全體國企普遍的重大使命。改革是最大的紅利。做優董事會，將為董事會治理帶來持續的改革紅利。

董事會是公司治理的核心，偉大的董事會創造偉大的公司。如何進一步優化股權結構（這是董事會治理的一大基礎）、進一步理順董事會與股東特別是主要股東、董事會與黨組織之間的關系、探索職業經理人制度、健全長期激勵機制等重大方面——以期更好地做強做優做大企業、贏得改革紅利，張江高科的董事會，任重道遠。