淺談公司法人人格否認(rèn)制度在我國的適用

王勝

【摘要】本文首先介紹了公司法人人格否認(rèn)制度在我國的立法現(xiàn)狀，然后分析了我國適用公司法人人格否認(rèn)制度存在適用范圍狹窄和適用要件不清的問題；最后通過對英美法系和大陸法系典型國家的公司法人人格否認(rèn)制度進(jìn)行比較，指出我國公司法人人格否認(rèn)制度能夠從中得到的啟示。

【關(guān)鍵詞】人格否認(rèn)制度 適用規(guī)則 法人獨立地位

一、公司法人人格否認(rèn)制度在我國的立法現(xiàn)狀

后的幾年，對該制度的適用一直停留在學(xué)術(shù)討論的階段，《公司法》中也只是作了原則性規(guī)定，適用該制度的案件數(shù)量較少。我國《公司法》第20條規(guī)定：“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”《公司法》第64條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”在2005年的《公司法》中確立起公司法人人格否認(rèn)制度，這無疑是我國公司立法的一個重大突破。但目前我國立法僅對公司法人人格否認(rèn)制度僅作出一般原則性的規(guī)定，在司法實踐中也沒有一套具有操作性的適用規(guī)則，因此還存在著很多不足。

二、我國適用公司法人人格否認(rèn)制度的問題

（一）適用范圍狹窄

傳統(tǒng)的公司法人人格否認(rèn)制度的適用，僅僅表現(xiàn)為股東通過濫用公司獨立人格，以及股東有限責(zé)任的便利來實現(xiàn)自己非法的目的，對債權(quán)人利益進(jìn)行侵害。在當(dāng)今的社會經(jīng)濟(jì)生活中，公司成為了資本家賺取財富最有效的工具，而公司的制度在利益的誘惑下也被有心者歪曲利用，出現(xiàn)了股東通過向公司輸送利益逃避個人債務(wù)，或者控制股東利用兄弟公司（兄弟公司也稱為姐妹公司，是指由同一股東控制的數(shù)個公司。或者姐妹公司指同屬于一個母公司的數(shù)個子公司。），為了逃避債務(wù)在其間非法輸送利益的情形，不但使債權(quán)人的利益遭受了損害，而且破壞市場經(jīng)濟(jì)，對于此類情形傳統(tǒng)的人格否認(rèn)制度無法規(guī)制。

（二）適用要件存在問題

縱觀各國的立法，只有英國和德國以立法的形式對公司人格濫用行為加以明確規(guī)定，其他國家僅僅通過立法作出原則性的規(guī)定，對具體的案情各國法院都是秉持著法律最根本的公平正義理念去判斷，包括誠實信用原則等一系列的原則，這讓公司法人人格否認(rèn)制度在國外能夠很好的適用到個案中去。但我國法律具有普遍性和穩(wěn)定性，是不可能將實踐中所有適用公司法人人格否認(rèn)法理的情形都規(guī)定在內(nèi)，但是對其適用的構(gòu)成要件進(jìn)行概括性的總結(jié)是很有必要的。

三、美國公司法人人格否認(rèn)制度的展示

公司法人人格否認(rèn)制度由美國法院首創(chuàng)，美國也是該制度的適用最為廣泛的國家。在美國的公司法上，公司人格否認(rèn)常被稱為“公司實體之否認(rèn)”，“公司性之否認(rèn)”，“刺破公司面紗”。美國的公司法人格否認(rèn)是經(jīng)由判例的確認(rèn)而發(fā)展起來的。在美國，否認(rèn)公司法人的性質(zhì)是例外而非一般規(guī)則，美國法院在判定是否揭去法人面紗時的標(biāo)準(zhǔn)是，法人性的確認(rèn)是否會導(dǎo)致與法人的概念及立法政策相勃的不公正或不理想的結(jié)果。由于這一標(biāo)準(zhǔn)的適用要借助法官的自由裁量權(quán)，因而不同的法官對該標(biāo)準(zhǔn)的理解當(dāng)然有所不同。美國法院就當(dāng)前事案需要“刺破公司的面紗”時，創(chuàng)設(shè)了兩種測試標(biāo)準(zhǔn)：第一，股東的行為表明他們在進(jìn)行活動時從未對公司實體的“獨立性”加以考慮；第二，一旦法院不否認(rèn)實體將倒置不公平。若公司不能通過這兩種測試，就有可能被揭開公司的面紗。

四、美國公司法人人格否認(rèn)制度對我國的啟示

（一）明確適用條件和范圍

一項法律的使用效果在很大的程度上都取決于該法律在立法的時候是否完善。我們在建立這個制度的時候如果只是簡單的規(guī)定，并沒有很好的完善，那么肯會使得法官在判罰此類案例的時候有著很大的隨意性。因此我們在指定該項法律的時候一定要把完善該項法律放在首位，讓其判罰的尺度和使用的范圍都有著清晰的明文規(guī)定。

（二）嚴(yán)格適用條件，審慎適用

公司法人人格否認(rèn)制度是用于股東是否利用公司進(jìn)行違法犯罪活動時候的一種判斷的平衡。所以在確定公司的股東的行為是否破壞的公司法人的獨立的時候就存在著很多的矛盾和難度。由于我國法院缺乏判斷這類案例的經(jīng)驗，所以我認(rèn)為我國應(yīng)該學(xué)習(xí)其他國家的實踐情況，謹(jǐn)慎地使用這項法律。嚴(yán)格判斷該法律適用的條件，謹(jǐn)慎小心的使用。對于一些模糊的甚至是不符合這項制度的案例應(yīng)該有限度的使用，防止法官作出擴(kuò)張解釋，隨意的使用。

（三）拓寬適用領(lǐng)域

公司作為市場經(jīng)濟(jì)下活動的主體，它的經(jīng)營范圍很廣，涉及到契約、稅收等方方面面。一般而言，在公司的市場經(jīng)濟(jì)活動的時候在涉及這些方面的時候肯定存在大量的公司法人人格被濫用的情況，而這項制度很好地保證了市場主體的運行，有效地打擊了一些不法股東。所以我們國家應(yīng)該學(xué)習(xí)其他國家的做法，堅決地把它應(yīng)用到競爭、納稅等領(lǐng)域。在一些股東企圖破壞公司法人格的獨立以達(dá)到自己的不法目的時候給予堅決地打擊，使市場變得更加公平，公司法人格變得更加獨立，經(jīng)濟(jì)的運行變得更加平穩(wěn)。

五、結(jié)語

我國公司法人人格否認(rèn)制度適用規(guī)則的不完善已經(jīng)阻礙了其價值在司法實踐中的發(fā)揮，進(jìn)一步深入研究該制度的適用規(guī)則無疑是解決人格否認(rèn)制度在實踐中運用的一劑良藥。因此，對人格否認(rèn)制度進(jìn)行系統(tǒng)的完善既有利于其價值的發(fā)揮，又有利于在當(dāng)前競爭激烈的市場經(jīng)濟(jì)中更好保護(hù)債權(quán)人利益，可謂一舉兩得。我國公司法人格否認(rèn)制度一方面要從適用的范圍、適用的要件等實體的角度進(jìn)行分析；另一方面從程序的角度進(jìn)行分析，爭對每個方面存在的弊端提出切實可行的建議，這樣一來我國的公司法人人格否認(rèn)制度就可以得到基本完善。