淺談商譽

摘要：隨著經濟的不斷發展，近年來企業間合并和企業間競爭不斷增加，商譽作為一項無形資源，引起人們的高度關注。商譽問題于20世紀二十年代進入會計理論與實務的研究，并成為會計理論研究的幾大難題之一。隨著知識經濟和信息時代的到來，商譽在資產總額中所占的比重越來越大，因此對商譽的研究也越來越重要。本文從商譽的由來入手，主要探討了商譽的價值及減值風險，以期對企業并購重組中資產核算和會計處理起到積極作用。

關鍵詞：商譽；商譽價值；商譽減值風險

中圖分類號：F230 文獻識別碼：A 文章編號：1001-828X（2017）015-0-01

隨著經濟的發展，商譽作為現代企業的重要資產，對企業的現實收益和未來發展均產生重要影響。商譽既不屬于有形資產也不是無形資產，它不能單獨出售，與整個企業緊密相聯系，是一個企業的內在價值。

一、商譽的由來

“商譽”一詞最早是作為商業上的詞匯出現于16世紀中后期，“商譽是企業經營活動中所取得的一切有利條件。”直到 19世紀末，商譽問題才引起會計學術界的普遍關注和廣泛討論，這時商譽概念演變為“商譽是業主與顧客之間的友好關系”。20世紀初，隨著經濟發展形成了超額利潤觀，認為 “商譽是導致超額盈利的一切因素”。20世紀40年代以來，還有另外兩種有代表性的觀點，即剩余價值觀和無形資源觀。

超額利潤觀點使人們對商譽的特性有了更深刻的認識，但這種觀點只是提供衡量商譽價值的手段，并沒有解釋善意的性質；剩余價值雖然描述了商譽的計量方法，但尚未界定商譽，而企業估值的總體價值，低估或高估資產將影響商譽的準確性；無形資產觀從資產的角度定義商譽，抓住了商譽最本質的特性，即商譽是一種企業資源，但是，該種觀點認為商譽是一種未入賬的的無形資源是不妥當的，因為商譽是一種能夠為企業帶來經濟利益且能夠在某種程度上衡量其價值的資產。因此，上述對商譽的種種定義都存在缺陷。

商譽具有能夠為企業帶來超額經濟利潤的經濟價值，由于商譽本身的特殊性以及復雜性，使人們對于商譽產生了很多不同層面的理解和認識。商譽的確認和計量一直是會計界爭論的焦點。新會計準則第20號《企業合并》中規定：“購買方對合并成本大于合并中取得被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額應當確認為商譽。”商譽是能在未來期間為企業經營帶來超額利潤的潛在經濟價值，或一家企業預期的獲利能力超過可辨認資產正常獲利能力的資本化價值。商譽是企業整體價值的一個組成部分。 在企業合并的情況下，企業的購買成本與企業凈資產公允價值之間的差額。

二、商譽的價值

商譽是指公司未來超額利潤的潛在經濟價值，可以分為自創商譽和合并商譽。根據會計準則的規定：自創商譽在會計上不予確認，不列入資產；合并商譽在企業合并過程中產生并予以確認，列入資產。也就是說，在會計意義上，沒有合并，公司的標準資產負債表中就不會有商譽；商譽是公司合并當中才會產生的。對于采取并購策略進行擴張的公司來說，商譽是一個無法繞開的話題。現實中，對商譽進行定價是非常困難的。很多人把商譽和無形資產混淆在一起。兩者有相似之處，都沒有實物形態；但是兩者更有明確差異：無形資產必須是單獨可辨認的、可以一一對應的東西，比如專利權、著作權，而商譽是無法單獨辨認的說不清道不明的東西。

一是所謂的并購協同效應，包括管理協同效應、經營協同效應和財務協同效應等。獲得協同效應是企業實施并購的主要目的和動機。并購方愿意以一定的溢價收購目標公司，這部分溢價已經在一定程度上構成了商譽。在此過程中所存在的問題主要是指所付出的溢價屬于事前和固定的，然而協同效應卻往往存在較大的不確定性，當并購戰略失敗的時候，商譽就會被高估或者蕩然無存。

二是超額收益能力。從某種程度上講，商譽主要是指對未來收益情況進行預期之后的閑置要高于正常報酬的那一部分。本文中的超額收益一般是指在相對較長的時間段之下所獲得的超出同行業平均水平的收益。通常情況下，商譽情況以及公司整體之間是相互結合的，兩者是共存的，很難進行單獨辨認，當公司有了商譽之后，就意外著有了服務潛力，可以提升盈利水平。可以說，商譽主要是借助整體創造超額收益的方式進行集中表現的。超額收益能力具體到財務上，那就是高于同行業的毛利率、凈資產收益率。

三、商譽的減值風險

根據新會計準則的相關規定，對商譽進行處理的時候，一般是運用直線法按照不超過十年期限實施攤銷逐漸轉換為每年終了實施減值測試。此外，需要引起高度注意的一點在于，商譽資產組或者是說相關的資產組組合在回收金額比賬面價值要低的。需要計提商譽減值實際損失情況。在新會計準則當中，商譽層面的后續計量往往是選用減值測試的手段，該手段與美國的相關規定是相一致的，主要是不斷提升商譽所具有的信息含量。但減值測試的主觀性使得其成了很多公司調節報表的手段。越來越多的上市公司通過并購形成巨額商譽。溢價商譽無需攤銷不增加成本，并購可以增加公司利潤表中的凈利潤，表面看起來公司業績改善，而實質可能并非如此。

現階段，在資本市場大力發展的背景下，并購重組現象比較明顯，大部分上市公司為了在一定程度上追逐市場熱點以及做高股價，采取了高溢價收購方式，從而造成商譽持續不斷的增長，這種情況下，企業當中的商譽減值將會引發業績下滑，最終影響企業的健康發展。少數上市公司的商譽占凈資產比例超過100%。不管會計上是否對商譽計提減值，對那些商譽金額占凈資產比例較高的上市公司商譽是否真正具有經濟意義上的價值？

每一輪并購后，都會引發商譽減值高峰。管理機構已經注意到此類問題，并多次做出風險提醒。我們將深交所作為研究案例進行分析，從2014年到2016年相關上市公司的年報分析情況來看，深交所已經連續三次提出了，溢價并購造成的業績下滑必須要引起高度重視。企業在主營業務逐漸喪失增長動力的時候，是不能夠盲目追求相關熱門概念的，非常容易造成資產標的高溢價，進一步形成高額商譽。當企業并購情況得到順利解決之后，企業的經營業績不能夠僅僅依靠并購對象，不然若收購方變臉，則會對商譽減值帶來巨大沖擊。

參考文獻：

[1]楊雅，潔蔣濤.關于企業并購商譽會計問題的思考[J].知識經濟，2015（5）：82-82.

[2]王超.上市公司對商譽計量、披露存在的問題及對策[J].財會月刊，2015（10）：16-18.

[3]盧勝蘭.合并商譽相關準則的變化對企業行為的作用及影響[J].中國經貿，2016（14）：99-99.

[4]羅芳.我國企業并購中的商譽減值風險分析與應對.江蘇商論，2016（23）：161-162.

作者簡介：王春燕（1978-），女，漢族，山東壽光人，中共黨員，碩士研究生學歷，管理學碩士學位，會計師，現任職淄博市地方稅務局。