國企混改：員工持股取得成效必須謀定而后動

張喜亮（國務院國資委研究中心黨群工作研究處，北京100010）

國企混改：員工持股取得成效必須謀定而后動

張喜亮（國務院國資委研究中心黨群工作研究處，北京100010）

《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》雖就國有控股混合所有制企業開展員工持股試點提出明確要求和政策措施。但該文件畢竟是“試點意見”，相對謹慎也在情理之中，既往實施員工持股改革的教訓甚多，這次改革應在試點中逐步摸索經驗，員工持股或能走得更穩且遠。

黨的十八屆三中全會《決定》允許混合所有制經濟員工持股，在2016年底的中央經濟工作會議上又作出了把混合所有制經濟作為深化國有企業改革的重要突破口的決策，2017年的政府工作報告根據中央的決策提出要積極發展混合所有制經濟。員工持股在國有企業混合所有制經濟改革政策落地中再次被關注。為全面貫徹黨的十八大和十八屆三中、四中、五中全會精神，落實“四個全面”戰略布局和創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念，根據中共中央、國務院《關于深化國有企業改革的指導意見》（中發〔2015〕22號）有關要求，經國務院同意，國務院國有資產監督管理委員會、中華人民共和國財政部和中國證券監督管理委員會于2016年8月2日發布《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》（簡稱“《試點的意見》”），就國有控股混合所有制企業開展員工持股試點提出明確要求和政策措施。員工持股并非今天的創新，20年前就在國企改革的過程中實施過。時至今日，對其效果褒貶并存，一些企業因此造成的問題如退股等尚未得到妥善解決。在全面深化改革背景下國有企業混合所有制經濟改革再次提出員工持股，亦各種觀點紛呈。欣喜力挺的觀點認為，國有企業混合所有制經濟改革實現員工持股，可以為員工成為企業的主人奠定了基礎；也有觀點抱怨，該文件限制太嚴，幾近不具可行性；更有觀點認為，混改企業員工持股須謹防國有資產流失，少數員工持股可能會挫傷多數員工的積極性，等等。但，該文件畢竟是“試點意見”，相對謹慎也在情理之中，既往實施員工持股改革的教訓甚多，今次改革在試點中逐步摸索經驗，員工持股或能走得更穩且遠。

正確認識實施員工持股的目的

如果不能正確認識員工持股的作用，很難想象能夠制定出有效的員工持股制度?！对圏c的意見》沒有直接給出員工持股的作用或目的要求。通篇研讀，大體能感悟到這樣幾個方面的意圖：第一，落實“創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念”；第二，“建立健全激勵約束長效機制”；第三，“積極探索員工持股有效模式，切實轉換企業經營機制，激發企業活力”。然而，該文件同時又規定,“符合條件的員工自愿入股，入股員工與企業共享改革發展成果，共擔市場競爭風險”；“員工持股企業破產重整和清算時，持股員工、國有股東和其他股東應以出資額為限，按照出資比例共同承擔責任”。由此可見，《試點的意見》所言員工持股并非是單方面的貫徹“共享”收益的理念，也同等地貫徹了“共擔”風險的精神。

2015年9月24日發布的《國務院關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》也提出：“探索實行混合所有制企業員工持股”，“堅持激勵和約束相結合的原則，通過試點穩妥推進員工持股。”從這個文件中我們也很難明確實施員工持股的真實意圖。綜合兩個文件，我們能解讀出來的應當只是：建立激勵約束長效機制，轉換企業經營機制，激發企業活力。然而，從國內外既有的經驗看，員工持股難負其任。

與《試點的意見》相比，2014年6月20日中國證券監督管理委員會發布的《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（簡稱“《試點的指導意見》”）則鮮明地提出了實施員工持股計劃試點指導意見的政策依據和法律依據：為了貫徹《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》中關于“允許混合所有制經濟實行企業員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體”的精神，落實《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》中關于“允許上市公司按規定通過多種形式開展員工持股計劃”的要求，經國務院同意，中國證監會依照《公司法》、《證券法》相關規定，在上市公司中開展員工持股計劃試點。這個《試點的指導意見》不僅與政策保持一致，還特別強調制定這個文件的法律依據。相比來說，其權威性就體現在明確地提出了上市公司實施員工持股計劃的四重目的：第一，有利于建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制；第二，改善公司治理水平；第三，提高職工的凝聚力和公司競爭力；第四，使社會資金通過資本市場實現優化配置。

《試點的意見》與《試點的指導意見》有共同點也有差異。兩者均強調勞動者和所有者的利益共同體機制，尋求實現公司治理水平的進一步提升。從持股的企業看，《試點的意見》是針對國有控股進行混合所有制經濟改革試點員工持股，《試點的指導意見》則是針對上市公司推進員工持股試點；從持股的模式上看，《試點的意見》強調的是國有控股混合所有制企業中的特定員工群體持股，《試點的指導意見》則不作群體區分而就上市公司試點員工全員持股。

無論是怎樣的企業或怎樣的員工持股群體，都必須要明確實施員工持股的目的，沒有明確的目的，為持股而持股則對于推進改革很難有積極的促進作用。

員工持股不同模式的討論

綜合相關改革文件，我們明顯地感受到，頂層設計對于員工持股存在著相當謹慎的態度和風險意識。黨的十八屆三中全會《決定》使用的是“允許”員工持股，而《國務院關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》則使用的是“探索”員工持股，到了《試點的意見》中則是加上苛刻的限制性條件以后使用了員工持股“試點”一詞。之所以如此謹慎，是因為此前的國有企業改革實施員工持股，我們已有足夠的教訓。

員工持股并非改革新舉措亦非我國獨有。西方國家上個世紀60年代就開始了企業員工全員持股計劃的實踐。我國在上世紀90年代也開始探索員工持股，并一直在總結其經驗和教訓，國務院國資委也曾一度叫停員工持股。之所以如此，是因為其效果很難評說，理論上說，員工持股肯定是好事情，而實踐上卻是錯綜復雜的。此前的國有企業改革實施員工持股，基本上沒有實現對員工勞動熱情和愛崗敬業精神的激勵，有的甚至還導致了一系列問題如國有資產流失、內部人控制等等，一些企業普通員工持股變相為集資行為而強烈要求退股等問題至今尚未妥善解決亦有之。

以美國為例的西方社會鼓勵企業實施員工“全員持股計劃”之意圖，主要是為了“分散股權”防止獨大，也有貫徹公司治理民主化的用意，通過全員持股賦予員工參加企業管理的權利。他們鼓勵的是“全員持股計劃”而非部分群體或少數人“員工持股”。我們黨的十八屆三中全會《決定》“允許混合所有制經濟實行企業員工持股”，其目的是要“形成資本所有者和勞動者利益共同體”。就其形成“利益共同體”的目的來說，實際上是指允許進行混合所有制改革的國有控股企業實行“全員持股計劃”；就其所追求的 “利益共同體”價值理念而言，實際上高于西方社會的企業“全員持股計劃”，體現了全新的具有中國特色社會主義企業的文化精神。

從理論上分析，不同員工群體持股模式之目的和作用是不盡相同的。全員持股計劃客觀上分散了企業股權，打破了資本方的股權壟斷。就價值觀念來說，推翻了西方社會既有的“資本至上”理念，確立了“資本與勞動”并重的價值觀。全員持股計劃使員工推薦代表參加企業的管理，較之國有企業既有的政治性制度安排職工參加企業管理，更具有經濟屬性，對于建立和完善公司法人治理體系具有積極作用。全員持股，員工以股東身份享有參加企業管理和分享企業發展效益的權利，同時承擔企業在市場競爭中可能發生風險的義務。

與全員持股計劃相對的，還有部分員工群體持股。主要分為兩種模式：一種是普通員工持股，另一種是員工特殊群體持股。

普通員工或稱非領導職務的一線員工持股，最直接的意義在于增加了一個分享企業發展收益渠道。眾所周知，我國國有企業職工的工資，是職工收入的主要來源。相對而言，我國國有企業職工的工資水平是很低的，盡管近年來把各種福利、補貼、獎金等等都捆綁起來納入工資總額，依然遠低于職工勞動付出所創造的價值，工資增長幅度低于勞動生產率增長幅度的制度設計可以作為有力的證據。所以，深化國有企業改革，使普通員工持有企業股份，作為補償而增加一個收入渠道則顯得更有必要。但是，作為以工資收入為主要生活來源的普通員工，他們分擔企業在市場競爭中可能產生的風險之能力極其微弱。如果再剛性限定其必須出資購買企業股權，無異變相增加了他們的負擔。如果企業發展前景具有顯著的盈利預期尚可，但而今全球經濟危機，國內經濟進入新常態，企業面臨著資金吃緊等重重困難，在這種情勢下，讓普通員工真金白銀出資購買企業股份，難免讓人產生籌集資金為企業疏困的聯想。上個世紀末國有企業改革實施員工持股，主要問題之一就是把普通員工持股作為募集資金且綁定職工共擔風險，結果事與愿違，造成了很難解決的社會問題。

科技人員、關鍵崗位或管理骨干員工持股，最直接的意義是對其為企業發展所作貢獻的獎勵。尤其是科技人員，他們的一項發明創造就可能決定企業的生死存亡。讓這些有貢獻的員工分享企業股份，實際上是對其所創造利潤的獎勵。在我國，國有企業的文化基因決定了員工多無覬覦企業股份的奢望，盡管他們具有一定分擔風險的能力，但是，共擔風險的意愿卻不強烈。既然是獎勵性質的，如果剛性規定其必須出資購買企業股份，則獎勵作用必將大打折扣。國內外企業對這類員工，一般的做法是直接贈送股份或制定虛擬股份計劃，以資獎勵。

還有一種企業特殊群體持股模式即高管持股。企業高級管理人員即承擔生產經營管理責任的領導人員持股，這是國內外優秀企業的一個通行做法。但是，嚴格說來，企業高管持股并不屬于員工持股范疇。高級管理人員是企業管理的核心團隊，人數極少，他們所持的股份往往是其薪酬的重要組成部分，嚴格說來，還不是薪而是酬。賦予高管人員股份的意義并非僅僅是收入多少的問題，更主要的還是對其經營管理行為的約束，強迫其對所從事的經營管理活動負責，必須承擔企業在市場競爭中可能產生風險的責任。從權利和義務對等的邏輯看，高管人員持股當然也是分享因其經營管理能力而使企業發展獲得的收益，是對其價值肯定的方法。有鑒于此，高管持股必須以其真金白銀出資獲得，或按照約定是否給予企業股權。企業高管持股一般適用于職業經理人，是企業出資人即股東激勵和約束經理人的一種手段，就這個意義上說，高管持股與員工持股并非同一范疇。

根據企業管理的價值觀念、文化或預期目的不同，實施員工持股的模式也不盡相同，員工持股的形式和內容、方法和目的必須匹配才是有價值的，如果不能清醒地認識到這一點而泛泛而言員工持股，事與愿違亦是情理之中。

員工持股必須注意的幾個問題

第一，堅決防止假借員工持股行企業募集資金之實

當然，以員工持股的形式募集資金也不妨是彌補企業資金短缺減輕壓力的一個辦法，但是，必須要充分保障員工的知情權和同意權，使員工充分認識到出資購股的風險。一般選擇以員工持股形式募集資金，需要充分論證，充分考慮到法律的風險。如果員工對企業發展的前景沒有信心或者購股風險大于預期收益，員工持股的成功恐怕難以達成。所以，即便是以持股形式募集資金也不能隱瞞企業潛在的問題而搞欺詐，這是我們必須要認真汲取的痛苦教訓。根據不同的目的，企業會選擇不同的員工持股模式，而在所有員工持股模式中，唯有以募集資金為目的的員工持股是下下策。這種員工持股模式對于微型企業或者解決企業臨時性或短期資金壓力來說，也許有些幫助，但是，對于規模以上企業或者解決企業長遠發展的根本問題、以及深化國有企業改革來說，幾乎是無任何積極作用甚至可能出現預料不到的問題。

第二，員工持股的核心問題是能否保障持股員工參加企業管理的權利

上個世紀90年代國有企業改革實施員工持股，之所以沒有取得預期效果，甚至還產生了很多問題，原因主要是沒有及時和有效地賦予持股員工參加管理的權利，另外，放任高級管理人員持股或收購企業股權也是原因之一。由此，原有保障員工參加企業管理的職代會等民主制度被虛化，不能有效發揮作用，同時，員工持股過于分散以致不能以股東身份進入董事會參加企業管理，乃至出現管理人員收購了員工所持的少量股份成為較大股東等情況，最終導致企業管理人員或個人或群體掌控了國有企業，內部人控制、利益輸送、國有企業被私化的混亂情形叢生。缺乏持股員工參加企業管理的有效制度性保障，這嚴重挫傷了員工積極性，極有可能造成國有資產流失。

第三，保障持股員工的利益需要精細的制度設計

深化國有企業改革試點員工持股的相關文件，都對保障持股員工利益作出了明確的原則性要求。這些政策文件盡管也有一些關于保障持股員工利益具體細節的規定，但是，實際操作起來也是相當繁瑣的，比如股價計算問題、股權管理問題、員工退股問題、股權分紅問題等等。《試點的意見》規定：“持股員工可以個人名義直接持股，也可通過公司制企業、合伙制企業、資產管理計劃等持股平臺持有股權。通過資產管理計劃方式持股的，不得使用杠桿融資。持股平臺不得從事除持股以外的任何經營活動?！背止善脚_性質的“公司制企業、合伙制企業、資產管理計劃”怎樣設立和選擇，這其中還有一些法律上的障礙需要破解。員工所持股權一般應通過持股人會議等形式選出代表或設立相應機構進行管理。該股權代表或機構應制定管理規則，代表持股員工行使股東權利，維護持股員工合法權益。股權流轉、股權分紅、崗位變動和勞動關系消滅、股權變化、企業破產時的股權清算等等，所有這些都需要精細設計。

員工持股謀定而后動

據最新消息，除上市公司、國有控股混合所有制企業出臺了員工持股試點意見，金融企業也在加緊制定金融企業員工持股試點意見。證監會正在調研設計員工持股稅收優惠政策。由此看來，全面深化改革以來，員工持股從允許、探索、謹慎、試點，今后或將出現鼓勵的態勢。筆者以為，對于國有企業實施員工持股還需要進行深入細致的理論研究，員工持股工作必須謀定而后動。很顯然，從發布的幾個試點文件和正在研究制定的相關政策看，“功利性”過強，突出的依然是精英理念。無論是理論界還是政策制定方，對員工持股的理論研究還不夠充分，還沒有注意到我國尤其是國有企業實行員工持股的文化基礎這個核心問題，對既往員工持股的經驗尤其是教訓總結得還不夠，甚至沒有將員工持股的路徑與目的匹配起來。員工持股是個好東西，如果在中國實踐成功，必須要深刻領會黨的十八屆三中全會《決定》關于形成資本與勞動“利益共同體”的精神實質。