公司解散訴訟的現實困境與司法對策

陳濤

摘 要：隨著經濟社會的迅速發展，公司解散糾紛的狀況日益增多，在解決過程中存在諸多問題，司法解決則在其中發揮著重要作用。本文只要通過對我國現階段出現的公司解散訴訟的現實困境進行分析，同時對其相應的司法對策進行探討，從而有效的解決公司解散訴訟過程中存在的問題。

關鍵詞：公司解散；訴訟；司法對策；分析

公司解散指的是已經成立的公司基于一定的合法事由而導致公司消失的狀況。在我國現階段的公司解散原因是多元化的，但是在公司解散訴訟過程中存在諸多困境，比如解散事由認定困難、代替性救濟機制不完善等狀況，這些都直接影響著公司解散訴訟的順利開展。筆者在下文主要對公司解散的困境及司法策略進行分析，從而切實保障公司解散過程中的各方利益。

1 我國法律對公司解散制度的立法分析

隨著社會經濟的迅速發展，為了保障公司股東的利益，我國《公司法》第183條規定，公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

現實中主要對以下幾種情況股東可以申請解散公司：

（1）公司持續兩年無法有效召開股東大會，且經營管理發生嚴重困難；

（2）公司股東的表決權已經無法達到公司規定的比例，公司經營管理嚴重困難的狀況；

（3）公司的董事之間長期存在沖突，導致經營管理存在嚴重困難；

（4）公司的經營管理不善使得股東的利益長期受到嚴重損害。

2 我國公司解散訴訟的現實困境分析

2.1 解散事由認定困難

在現階段的公司解散訴訟過程中會遇到各種問題，其中解散事由認定困難則是其中重要組成。現實中，人民法院對于“嚴重困難”和“重大損失”兩個問題的衡量標準有著不同的見解，因此在執法過程中的力度均不相同。除此之外，“其他途徑不能解決”的認定不夠合理，人民法院對其認定標準則是琳瑯滿目，據相關統計資料顯示，在類似案件審理過程中均未發現依據這一條款從而裁判公司解散的案例。

2.2 代替性救濟機制不完善

在司法解散的措施下會導致一系列的問題出現，一旦公司解散，公司股東在公司投入的成本將血本無歸，會直接造成員工失業等問題出現，甚至出現社會混亂的局面。在國外經濟發達的國家解決這一問題的主要途徑為經濟救濟，但是在我國主要還是采取替代性的解決措施，主要是回購股權和人民法院責令召回股東大會兩種形式，由于我國所采取的替代性措施存在一定的局限性，因此替代性救濟機制的不完善是影響公司解散的重要因素。

3 解決公司解散訴訟困境的主要司法對策

3.1 明確“其他途徑不能解決”的判斷標準

內部救濟和外部救濟是公司解散時替代救濟的兩種主要措施。內部救濟主要是通過股東大會、董事會等進行決議，對公司的股權進行轉讓，這種方式也是現階段公司解散最為常見的補救措施之一；外部救濟是通過訴訟、仲裁、臨時任命董事長等措施，采取該措施所需耗費的財力、物力較多，因此對于具有盈利的公司，應該盡力采取內部救濟，避免造成不必要的經濟損失，從而維持公司的存續。

3.2 明確“其他嚴重困難”的具體形態

基于公司解散過程中存在的問題，因此在公司解散過程中應該明確細化“其他嚴重困難”的具體情形，比如在公司運營過程中存在的主各種要問題，對于運營過程中存在的策略進行分析，確定是否因為公司資產被濫用而造成公司解散，或者對公司總經理、董事長、實際控制人的行為是否存在欺騙類似于這種狀況進行透徹分析。

3.3 建立強制股權置換制度

股權置換制度顧名思義則為借助人民法院判決從而使得其他股東以合理的價格對現有的股份進行轉讓，使另外一方退出公司，主要目的則是實現公司經濟建設的可持續發展。首先，在股權轉讓過程中必須秉承公開、公平的原則，如果一方存在濫用職權的行為，那么另外一方則擁有強制股權置換的權利；其次，在股權置換過程中必須確定合理的價格，確保雙方的利益，倘若雙方在公司發展過程中均沒有過錯，那么在股權轉讓過程中應該進行協商，人民法院應該對出價較高的一方取得受讓權，從而確保公司及股東自身的利益。

3.4 進行公司分立

公司分立是解決公司僵持狀態的最佳措施，與其他解決措施相比較具有優越性，因此在確保公司的發展及其股東利益的前提下，公司分立則為公司的發展提供了極其寶貴的緩和時間。同時公司分立與強制股權轉換相比也具有優越性，避免了傳統解決過程中股權轉讓價格難以確定的現象出現。

3.5 創設除名權

除名權則為在公司發展過程中賦予公司其他股東將公司股東開除公司的權利，除名權的創設與其他的替代經濟補救措施具有緩和性。這一制度最早起源于德國，在日、韓等國家的經濟發展過程中被充分利用。因此在此項權利的設定過程中，應該降低股東的下限，在股東表決過程中達到一半即可執行表決，從而避免公司內部股東因為濫用職權、濫用公司資產的狀況長期存在，對于不利于公司持續發展的行為及時處理，從而促進公司經濟建設可持續發展。

4 總結

本文通過對公司解散訴訟的現實困境與司法對策進行分析，隨著經濟的迅速發展，我國現階段的公司解散狀況越來越多，但是在公司解散過程中存在諸多問題。比如司法評定工作，對于同一案件的評估狀況均不相同，因此在現階段的公司經營過程中，必須對存在的公司解散困境進行分析，根據公司的經營實際情況，采取必要的措施，促進公司經濟建設可持續發展。

參考文獻

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[2]郭文婧，《我國新公司法中的公司僵局處理制度評析》，廣西政法干部學 院學報，2015年第2期.

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