珈偉股份關聯交易“易容”

路漫漫

珈偉股份上市即變臉。沉寂幾年，通過大舉收購，業績爆發性增長，但關聯交易太多，使其真實性頗受質疑。

上市當年凈利潤下降九成的珈偉股份（300317.SZ）一度被冠之為“變臉王”，沉寂幾年，2017年珈偉股份又因分配方案的變故而“出名”。

2016年12月，珈偉股份公告稱，擬向全體股東每10股派發現金股利人民幣0.5元（含稅）；同時以資本公積金向全體股東每10股轉增28股。該提案先后獲得董事會、股東大會的審議通過。但2017年4月17日，珈偉股份又稱，分配方案調整為，擬向全體股東每10股派發現金股利人民幣1元（含稅）；同時以資本公積金向全體股東每10股轉增8股。

股東大會審議通過的預案，居然被董事會否決了。為什么珈偉股份不惜出爾反爾？從變更公告不難看出，珈偉股份是“基于對監管部門的監管理念和監管導向的高度重視”而做出的變更。這里有個插曲，2017年4月8日，證監會主席劉士余公開表態：“10送30”全世界都沒有，必須列入重點監管。

珈偉股份自稱是中國光伏照明行業內科技自主創新的典范企業。還曾表示，募集資金項目在完全達產并穩定運行后，每年可新增主營業務收入約12億元，平均每年新增利潤總額1.37億元。

然而，上市后珈偉股份的業績變臉太快，如果沒有后來的30億元并購，珈偉股份恐怕還在虧損中苦苦掙扎。這兩年，照明行業情況已經好轉，同行業的上市公司業績紛紛報喜，而珈偉股份照明業績反而虧損得更加厲害。

而這兩年珈偉股份豪擲30億元買買買，業績爆發性增長，但關聯交易太多，使其真實性頗受質疑。

關鍵時節，珈偉股份又變更分配方案，真正意圖又是什么？

業績暴跌暴增

珈偉股份2012年5月登陸創業板，招股書顯示，公司產品主要銷往北美地區，以美元結算。報告期內，公司境外銷售收入占主營業務收入的比例高達九成以上。

2016年12月以來，A股已經有數家利潤驚人、以境外市場為主的公司被質疑甚至被證實造假。

而珈偉股份的業績變臉比其他公司來得更早一些。甫一上市，2012年上半年的凈利潤就只有334.91萬元，較上年同期下降94.21%。2012年公司實現營業收入4.54億元，較上年同期下降24.93%；實現凈利潤583.08萬元，較上年同期下降89.83%。珈偉股份給出的解釋是：公司最主要市場北美市場受前一年客觀天氣因素的影響，使報告期訂單下降所致，其根本原因是公司單一產品、單一市場的經營格局下抗風險能力較弱。

但2013年，公司營業收入和凈利潤同比分別增長41.22%和246.42%。珈偉股份表示，在傳統LED草坪燈業務保持穩定的前提下，新拓展的LED照明業務實現大幅增長。

2014年，珈偉股份營收略有增長，但實現凈利潤817.53萬元，同比下降59.53%。扣非凈利潤虧損1405.05萬元。

從2015年開始，珈偉股份終于擺脫業績暴漲暴降的怪圈，當年營業收入同比增長179.69%，凈利潤增長2113.68%；2016年營業收入增長46.88%，凈利潤增長129.36%。2017年上半年預計凈利潤同比75.82%至104.44%。

業績為什么會爆發性增長？

資產買買買

2014年8月，珈偉股份以1.23億元收購中山市品上照明有限公司（下稱“品上照明”）全部股權，本次收購溢價不少，產生商譽8885.42萬元。9月，珈偉股份以6130萬元收購歐洲L&D公司，本次收購產生商譽4649.38萬元。雖然品上照明、L&D公司沒有帶來利潤，但貢獻了不少營業收入，分別為3959.79萬元、2268.50萬元。在業績糟糕的情況下，通過并購，至少珈偉股份的營業收入還是略有增長。

2015年，珈偉股份分別對品上照明、L&D公司計提商譽減值準備1180.09萬元、2351.47萬元。2016年繼續計提商譽減值準備1336.23萬元、772.29萬元。

從2015年開始，珈偉股份大手筆收購。7月，以3945.11萬元收購正鑲白旗國電光伏電力有限公司（下稱“國電光伏”）80%股權，產生商譽561.87萬元。8月，以18億元收購江蘇華源新能源科技有限公司（下稱“華源新能源”）100%股權，產生商譽11.55億元。自本次收購完成后，珈偉股份開啟爆發性增長模式。華源新能源成了珈偉股份主要利潤來源，貢獻營業收入9.35億元、凈利潤1.64億元，占比分別為49.15%、119.52%。國電光伏貢獻營業收入1196.38萬元、凈利潤551.36萬元。

2016年，華源新能源貢獻營業收入18.48億元、凈利潤3.41億元，占比分別為61.15%、108.62%。

2016年6月，珈偉股份以11.05億元收購金昌國源電力有限公司（下稱“金昌國源電力”），形成商譽1.74億元、計提商譽減值準備785.04萬元。金昌國源電力貢獻營業收入6266.70萬元、凈利潤3861.52萬元。

短短兩年時間，珈偉股份在并購方面投入超過30億元，產生商譽14億元。

靠并購拼出來的業績，看起來很美。

重資產、高負債的模式能維持多久？

珈偉股份走上了一條重資產的燒錢之路。2016年年末，珈偉股份總資產90.62億元，比2014年年末增加76.77億元；固定資產23.54億元，增加23.26億元；應收賬款18.48億元，增加16.74億元；商譽14.06億元，增加12.70億元；預付款項6.27億元，增加6.14億元；存貨9.29億元，增加4.63億元。負債總額45億元，比2014年年末增加37.30億元；應付賬款12.24億元，增加10.67億元。

應收賬款中，關聯方正發系欠款9.22億元，占比49.16%，計提壞賬準備532.47萬元；應收補貼電價款4.59億元，占比24.45%，沒有計提壞賬準備。

珈偉股份的壞賬準備計提比例遠遠低于其他同行業公司。2016年年末應收賬款余額18.75億元，計提壞賬準備2718.52萬元，計提比例1.45%；2015年年末應收賬款余額14.69億元，計提壞賬準備731.27萬元，計提比例0.5%。東方日升（300118.SZ）2016年年末、2015年年末應收賬款壞賬準備計提比例分別為12.78%和10.96%。陽光電源（300274.SZ）2016年年末、2015年年末應收賬款壞賬準備計提比例分別為8.50%和7.45%。

2016年年報披露的母公司財務報表主要項目注釋顯示，2016年年末，應收賬款中，應收子公司珈偉科技（香港）有限公司（下稱“珈偉科技”）2.45億元、品上照明欠款900.18萬元。其他應收款中，應收子公司華源新能源1.68億元、品上照明9259.35萬元、珈偉科技1502.97萬元。而控股股東及其他關聯方資金占用情況的專項說明顯示，華源新能源欠款1.18億元，與年報數據相差5000萬元。另外，對于子公司的欠款，母公司一律都沒有計提壞賬準備，理由是子公司往來款能收回。不過，一些子公司的實際情況比較糟糕。如品上照明2016年年末凈資產3220.76萬元，當年虧損1084.45萬元，目前依然沒有走出虧損的泥潭，其所欠的1億多元的款項真的可以收回來嗎？珈偉科技2016年年末凈資產2827.69萬元，當年虧損2088.59萬元，再虧損下去，很快就資不抵債了。珈偉科技是珈偉股份對外貿易的窗口，其所欠的2.6億元又能收回多少？

精心安排避借殼監管

2015年8月，珈偉股份以現金及發行股份的方式收購華源新能源100%股權，代價18億元。華源新能源的母公司——振發能源集團有限公司（下稱“振發能源”）成為珈偉股份的大股東，持股比例達到32.53%，為單一最大股東。但珈偉股份實際控制人依然是丁孔賢家族，持股41.78%。

為了本次重組更加輕松避開借殼上市監管，而實際控制人方面做了精心安排。2014年7月，丁孔賢全資設立上海灝軒投資管理有限公司（下稱“灝軒投資”），主營業務為股權投資管理。同年7月30日，振發能源和灝軒投資簽訂《股權轉讓協議》，灝軒投資受讓華源新能源25%股權。在珈偉股份收購華源新能源后，灝軒投資可以獲得珈偉股份12.73%的股權。按照原方案，還有配套募集資金，主要由灝軒投資認購。先參股，然后參與定增，這樣灝軒投資持有珈偉股份20.15%的股份，成為第二大單一股東。

草案顯示，本次交易前，丁孔賢、陳漢珍、李靂、丁蓓4名自然人作為一致行動人，合計持有珈偉股份53.06%股份，為實際控制人。本次交易完成后，上述4人作為一致行動人， 合計持有公司約45.43%股份，仍為實際控制人。

后來配套募集資金取消，股權比例有所變化。但如果沒有灝軒投資提前布局，重組后，丁孔賢家族持股比例只有29.05%，比振發能源少。如果這樣的話，想避開借殼審核，難度很大。

關聯交易不斷

振發能源成為珈偉股份大股東，振發能源實際控制人查正發控制的企業（下稱“正發系”）則成為珈偉股份第一大客戶、第一大供應商。

華源新能源高度依賴關聯方，2013年，關聯方貢獻營業收入45.39%，2014年1-6月飆升至89.06%，2014年全年達99.86%（11.43億元），2015年89.83%的營業收入來自關聯方。2015年，華源新能源的關聯交易金額達到13.44億元， 2016年增至15.01億元，占比81.21%。2013年，華源新能源從關聯方采購占比30.54%，2014年全年飆升至55.72%（13.95億元）。2015年從關聯方采購5.77億元。2016年為3.44億元，降幅不小。

在預計關聯交易中，珈偉股份表示，公司2015年才大規模進入太陽能光伏電站EPC及投資運營領域，尚缺乏足夠的資源積累和項目開發規模，還不能為華源新能源提供足夠的太陽能光伏電站EPC項目來源，目前階段，尚需要振發能源集團在業務來源上提供支持。未來華源新能源將逐步減少與振發能源集團之間關聯交易的金額和比例。

在關聯方的大力支持下，華源新能源已經順利完成2015年、2016年業績承諾，從2017年業績預告增幅翻番來看，這一年業績承諾完全不成問題。

從關聯交易的情況來看，收款緩慢，付款迅速。2015年年末，珈偉股份應收關聯方5.51億元，2016年年末飆升至7.64億元，而2015年年末應付3.29億元，2016年年末銳減至7722.62萬元。2015年年末，甚至預付關聯方1.22億元。

被收購前，華源新能源采購量巨大，但預付款項沒有多少，2013年年末為8750元，2014年年末為279.02萬元。自從被珈偉股份收購后，華源新能源的預付款項暴增。雖然沒有單獨披露華源新能源預付款項情況，但從珈偉股份合并報表上看，2014年年末其預付款項1396.27萬元，2015年年末2.30億元，2016年年末劇增至6.27億元。

2015年付款前五名中，預付江蘇振發控股集團有限公司（下稱“振發控股”，振發能源為振發控股的全資子公司）1.22億元，占比53.05%；預付無錫市長江電器設備有限公司（下稱“長江電器”） 5142.01萬元，占比22.38%。奇怪的是，2015年年末預付振發控股1.22億元，2016年從振發控股采購1.15億元，2016年年末還欠振發控股3544.92萬元。

為了降低關聯交易的比例，珈偉股份及正發系都做了不少“努力”。比如，長江電器2013年開始成為前五大供應商常客。

另外，2016年年末預付款項中，預付張家港市互惠光電有限公司（下稱“互惠光電”）2.40億元，占比38.21%；預付長江電器1.65億元，占比26.32%。雖然2016年預付前五名名單已經不見“振發”字眼，但互惠光電從未在公告中出現過，更沒有出現在前五名供應商，為何預付其2.40億元？預付長江電器為何急劇增加？

《易事特千億市值夢難圓》（刊發于《證券市場周刊》2017年第59期）中，細究這兩家公司的法人代表和股東變更，可以發現，若非重名，那么長江電器和互惠光電均有正發系的印跡。

而互惠光電、長江電器到底是不是關聯交易非關聯化的馬甲？

長江電器的職員是隱形土豪？

公開信息顯示，查四虎，2013年6月至2016年9月，擔任江蘇振發控股集團采購業務經理；2016年10月至今，為長江電器職員；2014年12月至2015年10月，擔任江蘇印加新能源科技發展有限公司董事；2015年10月至今，擔任江蘇印加新能源科技股份有限公司董事，任期三年。

査四虎是新三板公司印加股份的二股東，印加股份總市值5.34億元，查四虎身家1.88億元。他為何甘愿去長江電器當一個職員？

印加股份于2011年6月由振發能源、毛海娟共同出資成立，其中振發能源出資900萬元，占注冊資本的比例為90%；毛海娟出資100萬元，占比10%。2014年5月，振發能源將其持有印加股份股權中的10%轉讓給毛海娟。同年12月，振發能源將其所持有的印加股份股權分別轉讓給毛海娟、査四虎，轉讓后的股權結構為：査四虎出資400萬元，占注冊資本的比例為40%；毛海娟出資600萬元，占比60%。

2016年10月，印加股份增加注冊資本344萬元，由南京珈融企業管理咨詢中心（有限合伙）認繳，注冊資本變更為5344萬元，其中査四虎出資2000萬元，占注冊資本的比例為37.43%；毛海娟出資3000萬元，占比為56.13%；南京珈融企業管理咨詢中心（有限合伙）出資344萬元，占比6.44%。

印加股份業務收入的主要來源為光伏電站EPC總承包收入，其業績正在爆發性增長。2016年，印加股份的關聯方銷售所占營業收入總額的比重為71.57%。

易事特、福馬機械的角色

2013年，易事特（300376.SZ）以3149萬元成為華源新能源第三大供應商，占比5.03%。之后，前五大供應商沒有易事特。直至2016年易事特突然以4.34億元成為珈偉股份第一大供應商，占比23.99%，正發系以3.44億元屈居第二位。2016年年末，珈偉股份欠易事特4.76億元。華源新能源從事光伏電站，易事特生產的光伏逆變器，光伏逆變器占光伏電站成本大約5%，為何從易事特大量采購？從未出現過的中國福馬機械集團有限公司（下稱“福馬機械”）是第三大供應商，交易金額1.75億元，欠款1.74億元。福馬機械從事機械行業，與華源新能源又有多少交集呢？

正發系正是易事特大客戶及大供應商。在珈偉股份的交易中，易事特僅是“友好客串”？

聲明：本文僅代表作者個人觀點；作者聲明：本人不持有文中所提及的股票