為好獨董授予年度“突出貢獻獎”

毛嘉農

“天時、地利、人和”是成敗的三要素。套用在獨董制度的擬定和實施方面，可理解為“制度實施的資本市場環(huán)境、上市公司公司治理普遍發(fā)展的現狀、制度相關者（獨董、上市公司高管和監(jiān)管者）履職責任認知的一致性”三要素，對此三要素研究的準確性和全面性是實現制度法規(guī)實效性的關鍵

公司治理水準是上市公司質量的重要標志。證監(jiān)會主席劉士余表示，要更加重視公司治理。隨著中國資本市場的規(guī)范進步，作為公眾公司里以獨立性為特點、承擔保護全體股東利益特別是中小股東利益的厚望的獨董角色，包括《深圳證券交易所獨立董事備案辦法》（2017年5月修訂）在內的各類相關制度法規(guī)方面對其履職要求、責任擔當以及監(jiān)管力度都在與時俱進的提升、強化。與此同時，獨董在承擔公司治理重大責任中的“弱勢地位”“價值體現的懸殊差距”“職業(yè)能力的參差不齊”“以權謀私的道德敗壞”等問題現象依然存在，這就引發(fā)對各類制度法規(guī)作用實效性如何均衡完善的思考。

常言道：“天時、地利、人和”是成敗的三要素。套用在獨董制度的擬定和實施方面，可理解為“制度實施的資本市場環(huán)境、上市公司公司治理普遍發(fā)展的現狀、制度相關者（獨董、上市公司高管和監(jiān)管者）履職責任認知的一致性”三要素，對此三要素研究的準確性和全面性是實現制度法規(guī)實效性的關鍵。改革開放以來我國資本市場在不斷借鑒西方的經驗教訓基礎上快速發(fā)展，上市公司治理體系架構、運作流程及職能發(fā)揮均實現“形似”的完備效果，但相關職能（特別是獨董職能）“價值創(chuàng)造”的“神似”方面還存在諸多不均衡的問題。如何在上市公司層面實施此類改革深化的“升級換代”，筆者從以下幾個維度進行了思考：

新時期獨董個人履職素質要求。除監(jiān)管機構列示的最低履職條件要求外，與任期內上市公司戰(zhàn)略發(fā)展目標相匹配的、導師級職業(yè)知識、技能和經驗幫助董事會解決戰(zhàn)略發(fā)展問題的能力，具備作為董事會專業(yè)委員會主席（委員）策劃、實施董事會賦予的戰(zhàn)略議題推進的能力。

獨董職業(yè)化誠信體系的信息化平臺。建立政府監(jiān)管機構、獨董行業(yè)組織、有影響力的公司治理評獎機構等信息一體化的獨董職業(yè)化的個人資料、誠信記錄體系信息化平臺為上市公司獨董篩選、審核服務，研究類似公務員制度管理模式解決獨董“獨立性”“職業(yè)性”功能的保障措施。

獨董合理價值體現的引導。研究如何在一體化信息平臺公開的基礎上，對上市公司公司治理和戰(zhàn)略發(fā)展有實質價值創(chuàng)造貢獻的獨董設置專門信息資料庫，并配套類似鼓勵上市公司進入各類評級指數可享有的資本市場價值提升政策，鼓勵上市公司對有突出價值貢獻的獨董授予年度“突出貢獻獎”獎勵舉措。監(jiān)管機構加強對獨董行業(yè)協會的領導和支持，發(fā)揮其在獨董任職教育、為上市公司獨董推薦服務以及協助監(jiān)管機構履行獨董履職過程中的監(jiān)管。

獨董違規(guī)代價的提高。在政府監(jiān)管機構、獨董行業(yè)組織、有影響力的公司治理評獎機構等信息一體化的獨董職業(yè)化的個人資料、誠信記錄體系信息化平臺中開辟獨董違規(guī)信息教育專欄，逐步建立獨董誠信記錄與社會個人誠信記錄的聯動機制。