將公司治理建設成實現愿景的基石

嚴學鋒++張穎

董、監、高三個層面比較協調，董事會比較民主、開放，有時候有些獨立董事提的意見很尖銳。獨立董事、股東董事充分發表意見，我們要虛心接受，對其中有些意見我們要做出充分的解釋：大家都是對公司負責、為了公司好

全國金融工作會議2017年7月召開，表示要完善現代金融企業制度，完善公司法人治理結構。證監會主席劉士余指出，公司治理水準是上市公司質量的重要標志，要更加重視公司治理。在城商行中率先IPO的南京銀行，今年7月迎來了上市10周年。不斷優化公司治理，助力了南京銀行做強做精做出特色：總資產逾1萬億元、年凈利潤達82.6億元，初步奠定了城商行“領頭羊”地位。初步實現了“中小銀行中一流的綜合金融服務商”愿景，南京銀行董事長胡昇榮表示，南京銀行的公司治理實現了“有效制衡，科學決策”，面向未來，將公司治理建設成為實現戰略愿景的基石。

典型的混合所有制特質

《董事會》：成立21年、上市10年，目前南京銀行的公司治理有哪些特點？

胡昇榮：我們主要是國有背景，同時受到銀監會和證監會的監管，公司運作比較規范。南京銀行的公司治理，總結起來兩句話：有效制衡，科學決策。所謂有效制衡，主要表現在：一是在制度層面上，把公司章程作為公司的根本大法，明確董、監、高的權和責，并不折不扣地遵照執行；通過完善“三會一層”的議事規則，規范董、監、高履職行為；二是董事會、監事會的各專門委員會切實發揮董事會與經營層之間的橋梁和紐帶作用，通過傳導董事會意圖、督促經營層履行董事會決議、揭示風險等方式實現了治理信息共享；三是董事會成員結構合理，獨立董事能代表中小股東發出聲音，阻止內部人控制情況的發生。科學決策也有幾個表現：一是充分發揮了中小銀行一級法人決策靈活有效的優勢，迅速適應環境變化，做出決策，體現敢為天下先的創新精神；二是能根據“一行三會”的監管要求，結合自身發展實際，實現科學決策；三是突出戰略先行，引領全行業務發展的方向和路徑。

《董事會》：股權結構很大程度決定公司治理的有效性。當前南京銀行的股權結構中，外資是單一第一大股東持股18.85%，第二、第三大股東屬于南京國資，合計持23.1%。

胡昇榮：南京銀行的股權結構，有兩個特點：一個是股權較為分散。南京銀行合理配置國有法人股、民營股、外資股和自然人股的比例，公司沒有控股股東、無實際控制人，呈現出典型的混合所有制企業的特質。另一個是結構穩定。尤其是前三大主要股東持股穩定，并在多次的資本補充中都給予南京銀行有力的支持，體現了戰略投資者的本色。其中，法國巴黎銀行是一家百年銀行，經營理念、風控技術世界領先。我們之間有互動的機制，對方有專家團隊在我們這里，對南京銀行的業務發展和公司治理起了積極的作用；我們每年會派工作人員去他們總部、控股的銀行學習、掛職鍛煉，這對于我們的業務骨干開拓眼界有好處。我也去交流過。

《董事會》：上市公司現金分紅是回報投資者的基本方式。南京銀行如何做好現金分紅？關于股東回報，您作為董事長最想和股東們說的一句話是？

胡昇榮：持續、穩定、清晰、合理、有效的現金分紅政策是我們的特點。南京銀行積極落實證監會關于現金分紅的相關要求，通過《公司章程》《股東回報規劃》，明確了利潤分配政策尤其是現金分紅政策。公司章程明確規定，可以采取現金或者股票方式分配股利，本行優先采取現金分紅的方式進行股利分配；除特殊情況外，采取現金方式分配股利，且最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。同時，考慮現階段發展對資金的需求，并充分兼顧股東分紅回報的需求，本行的股東回報規劃中明確現金分紅方式在當年度利潤分配中的比例不低于40%。我們2007年上市以來年年現金分紅，并保持高現金分紅水平，努力為股東提供良好回報。2014-2016年度，累計現金分紅46.05億元，占公司2014-2016年度實現的年均可分配利潤的66.19%。

作為董事長，我向股東們承諾：南京銀行將秉承穩健發展的理念，持續提升業績，持久回報股東。

董事會科學、高效決策

《董事會》：董事會是最高決策機構。促進決策科學方面，南京銀行董事會有哪些做法？

胡昇榮：南京銀行董事會作為股東大會下的公司治理工作機構，是公司治理機構的核心，通過對重大事項的科學、高效決策，實現全體股東利益最大化的職責，主要做法是：一是科學制定總體戰略規劃，注重分解戰略目標，實施定期追溯評估機制，保證戰略執行達到如期效果。在定期評價中，根據外部經營環境的重大變化修正相應的目標數據，從而確保戰略的前瞻性、科學性和有效性的有機結合，讓戰略真正起到旗幟引領方向的作用。二是注重發揮各專門委員會的專業力量，通過與經營層的日常有效溝通，達到科學傳導、跟蹤、督促董事會的決策事項，起到董事會真正的抓手作用，同時，各專門委員會委員根據銀行外部經營環境和自身發展實際，及時進行專題調研，并向董事會提出專業建議，提高董事會科學決策水平。三是董事及時參加監管培訓和主題培訓，開拓履職視野，增強全面深入、專業專注的履職能力。四是對董事和高管人員實行定期科學考評，通過實行自評、他評、監事會評價有機結合的方式實行360度考核，同時引入重大風險事項一票否決機制和差異化薪酬機制，提高董事和高管人員履職的積極性和主動性。

舉個例子。隨著外部形勢、我們的規模發生變化，組織架構不再合適。架構調整工作在董事會提前通報，董辦帶隊，風險、人力資源、發展規劃等部門抽調人，對整個架構進行梳理，梳理的過程就是一個認識統一的過程。這項工作，經營層需要拿出意見。各副行長要帶著分管部門研究，幾上幾下后，再提交行長辦公會討論，之后提交董事會審議，提交董事會的就是比較完善的東西。比如過去叫貿易金融和現金管理，現在改成交易銀行，交易銀行是這個領域的科學的名稱。

《董事會》：管風險是董事會的核心職責之一。銀行是高風險行業，2017年是銀行業強監管年。南京銀行董事會怎樣做好風險管理？

胡昇榮：銀行是經營貨幣的企業，屬高風險行業。同時，經濟決定金融，經濟周期和銀行的業績波動正相關。逆周期的風險管理很重要，在經濟新常態下更應該重視風險管理。南京銀行始終樹立“穩健、進取”的全面風險管理理念，對信用風險、市場風險、操作風險、流動性風險、法律與合規風險、聲譽風險等實現全覆蓋。

具體來說，風險管理的經驗有：一是明確了董事會作為最終風險責任人的角色，董事會及時制定和完善各類風險管理政策，并督促經營層嚴格執行。二是將風險管理部門定位為創造凈利潤的部門，通過提升全面風險管控能力，持續優化撥備等風險抵御性指標，實現利潤增值。三是通過指導經營層不斷研磨“垂直管理、平行作業、嵌入式管理”等風險管控機制，不斷完善“縱向到底，橫向到邊”的全面風險體系，實現全方位、無死角的風險管理目標。四是根據外部經營環境變化和本行自身狀況，董事會及時風險提示，并適時對風險管理的組織架構進行調整。

《董事會》：南京銀行董事會運作的風格？

胡昇榮：我們的風格比較穩健。董事會和經營層能充分融合，每個季度程序性的報告事件和通報事件都很充分，每個季度經營層要向董事會報告風險管理情況、財務收支情況，董事對經營活動很清楚，重大的事故不會發生。總的來說，董、監、高三個層面比較協調，董事會比較民主、開放，有時候有些獨立董事提的意見很尖銳。獨立董事、股東董事充分發表意見，我們要虛心接受，對其中有些意見我們要做出充分的解釋：大家都是對公司負責、為了公司好。

與時俱進創新治理方法

《董事會》：這些年來中國的銀行業發展較快，對管理能力是挑戰。南京銀行的基礎管理提升三年規劃的用意、對未來的作用是？

胡昇榮：基礎管理提升是南京銀行的重大戰略決策。為更好地適應內外部形勢變化、提升管理質效，我們在全行范圍內啟動實施基礎管理提升工作，并將其作為全行重大基礎性、戰略性工程，與戰略規劃同步推進。2015年，提出基礎管理三年行動計劃的方案，全行項目共計476項。到今年三季度末，全行項目將基本完成，并于年底前全部收官。這樣的改革，效果良好，為未來做強特色業務、實現規模、營收、利潤的再次飛躍和可持續發展奠定堅實的基礎。達到1萬億資產規模，基礎管理對我們來說是一個挑戰，需要一套更完善的制度體系和規模相適應。

《董事會》：公司治理水準是上市公司質量的重要標志。上市10年、資產超1萬億元、愿景是“中小銀行中一流的綜合金融服務商”，南京銀行會如何進一步提升公司治理水平？

胡昇榮：我想，提升公司治理水平，可以從四個方面著手：一是在提升目標上，將公司治理建設成為實現戰略愿景的基石。二是在提升模式上，要讓公司治理始終適應銀行階段發展的水平。三是在提升手段上，要與時俱進地創新公司治理的方法論。四是在提升效果上，能體現三個最大化，即股東回報最大化、員工收入最大化和社會責任最大化。