新三板掛牌企業實操問答

高管買賣

問：新三板公司高管如果不符合自然人投資者適當性要求，可以參與本公司股票公開轉讓么？

答：根據2017年7月1日第二次修訂并實施的《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則》第七條：公司掛牌前的股東、通過定向發行持有公司股份的股東等，如不符合參與掛牌公司股票公開轉讓條件，只能買賣其持有的掛牌公司股票。已經參與掛牌公司股票買賣的投資者保持原有交易權限不變。所以，不符合投資者適當性只能參與公開轉讓其持有或曾持有股票的那家掛牌公司，其他公司是不可以的。

會計差錯

問：股改后發現股改審計報告存在會計差錯，應調增股改時凈資產。是否應重新進行驗資或者出具相應審計說明？還是直接調增資本公積，無須特別處理。

答：需要重新出審計報告和驗資報告。股改報工商的文件里有前次報告的數據（也有些地方工商不需要報備審計報告和驗資報告），但都不能直接悄無聲息做賬務處理。

股改繳稅

問：股改時公司未分配利潤轉增股本和資本公積，對增加的股本和資本公積是否都需要繳納個人所得稅？如果此時都繳納了個人所得稅，那以后這塊資本公積再轉增股本時，是否需要二次繳納個人所得稅？

答：一、未分配利潤轉增股本，視同利潤分配，再用利潤分配增資，要交個人所得稅；

二、股改時用未分配利潤轉增資本公積是否需要交納個人所得稅？這個問題類似于股改時除資本公積-資本溢價外，資本公積-其他資本公積轉增股本是否需要繳納個人所得稅一樣，每個地方的規定都會有所區別。

退出策略

問：某新三板公司，其控股母公司為主板上市公司，該新三板公司是其主板母公司的優質資產，有沒有合適的退出策略？

答：隨著2010年3月東北高速的成功分拆以及傳聞證監會正考慮允許境內上市公司分拆子公司到創業板上市，真正意義的分拆上市逐漸拉開序幕。在目前的法律規章下，分拆上市必須滿足六個條件：資金使用——上市公司公開募集資金未投向發行人業務；盈利能力——上市公司最近三年盈利。業務運營正常；競爭關系和股權關系——上市公司和發行人不存在同業競爭且出具未來不競爭承諾。上市公司及發行人的股東或實際控制人與發行人之間不存在嚴重的關聯交易；利潤占比——發行人利潤占上市公司利潤不超過50%；凈資產占比——發行人凈資產占上市公司凈資產不超過30%；股份限制——上市公司及下屬企業董事會、監事會、高級管理人員及其親屬持有發行人發行前股份不超過10%。如果被分拆的子公司是到主板或創業板上市，還須滿足到相關板塊上市所具備的所有條件。

按照目前證監會對分拆上市的審核態度，該新三板公司尋求國內IPO的可能性很小，分拆上市可以參考案例佐力藥業。當然，境外IPO也是一條路徑。此外，被上市公司并購，是另一種退出路徑。

監事會

問：股份公司監事會能否設立4個監事？

答：可以設立4個監事。在公司章程中就議事方式和表決程序具體約定為“經半數以上監事表決通過”、“以上包括本數”即可。

問：監事會議事規則里能否規定“監事會主席享有2票投票權”？

答：根據《公司法》第一百一十九條“監事會決議應當經半數以上監事通過”可見，是半數以上監事而不是半數以上表決票，故監事會表決是按人頭計算，不能在議事規則中規定“監事會主席享有2票投票權”。不過有些決議，是要全體監事過半數的，比如監事會主席和副主席的選舉，此時建議在公司章程中規定“在監事會決議表決僵局時轉股東大會表決”。