Ipo中的盡職調查研究

卜基峰

摘要：隨著資本市場的發展，申請ipo的企業越來越多，由此帶來的嚴重問題是ipo被否公司的比例不斷提高，浪費大量的人力財力和物力。面對如此情形，對擬上市公司進行充分的盡職調查就顯得尤為重要。通過盡職調查，能夠對企業粉飾業績，提供虛假信息等行為起到行之有效的監管預防作用，幫助企業股東和高層更清晰的認識自身企業的優勢與不足，提升財務信息工作質量，從而提高ipo的成功率。

關鍵詞：盡職調查；ipo；謹慎性

一、我國目前對ipo企業盡職調查存在的問題

盡職調查起源已久，是一項偏實務且占用時間久，極其耗費精力卻又十分重要的工作，根據行業與業務的不同，盡職調查又分為很多類型，囊括范圍非常廣泛。但就目前而言，業內對盡職調查的研究與討論，卻幾乎都局限于單一的實務層面，沒有一個完整針對盡職調查流程，關鍵點以及注意事項等的理論框架。本文的目的就是試圖結合前人的討論研究與自己的見解編寫一份具有初步指導性的盡職調查框架。

二、盡職調查的主要流程

（一）準備階段之前的立項

盡職調查通常包括三個關鍵階段，即準備階段，實施階段以及報告階段，不過在準備階段之前，受托方需要先與目標企業協商立項，這也是相當重要的環節。該階段是一個互相選擇的過程，需要雙方在相互了解的基礎上洽談協商，達成一致意見后，受托方應出具《業務約定書》并與目標企業進行簽訂，同時應簽署內部保密文件，即《保密協議》，之后，就是立項并進行盡職調查前的準備工作。

（二）調查準備階段

在該階段，委托方應該通過環境調查或者與管理人員的會談來大體了解目標企業的整體環境，包括目標企業所處行業，市場情形，競爭環境，公司法律法規等等，然后再與企業管理人員接洽進一步了解企業的規模，業務流程，人員組成等詳細情況，在對目標企業有一個充分的了解之后，就可以構思盡職調查報告結構，實施的工作程序，實施的盡職調查方法等等，當然，想要充分做好這些工作，以及之后全面調查的順利進行，列出一份詳盡的盡職調查清單必不可少。

現階段對于ipo企業的盡職調查沒有約定俗成的流程與盡職調查清單，在這里筆者根據《保薦人盡職調查工作準則》和相關資料以及自己的實習經驗，羅列出一份簡略的盡職調查清單：

1.改制與設立情況.2.沿革情況.3.股東出資情況.4.行業情況與競爭情況.5.發行人人業務情況，包括采購情況，生產情況，銷售情況，核心技術人員、技術與研發情況，業務發展目標，募集資金的應用以及風險因素.6.競爭與關聯交易調查，包括同業競爭情況以及關聯方及關聯交易情況.7.資源與組織結構，包括任職人員總體情況以及組織結構與內部控制.8.會計調查，包括財務報告及相關財務資料，公司的會計環境 ，關鍵財務數據的合理性，財務比率分析，合并報表范圍，納稅情況以及盈利預測.

（三）全面調查

盡職調查，尤其是擬上市企業的盡職調查，是一項費時費力的工作，需要目標企業以及證券公司，會計師事務所，律師事務所等多方相互協同才足以完成。在準備階段的前期準備工作完成后，就可以開始正式的全面調查工作了，主要分三步進行：

1.審查目標企業資料庫中的各項資料

根據準備階段已經準備好的盡職調查清單框架，由保薦人領頭，通過多方中介機構的配合，逐項對目標企業進行全方位的審查，全面的了解業務、法律、財務等各方面的基本情況，并初步填列盡職調查清單，形成盡職調查清單初稿。[5]

2.與管理層以及第三方人員會談

書面記載的資料總會存在不足與缺陷，為了進一步了解與驗證目標企業各項數據的真實性與完整性，需要實地詢問企業的管理層以及與企業相關的重要客戶，監管部門等第三方人員，提出各種與盡職調查相關的問題，對目標企業有更深入的了解，修改并完善盡職調查清單并最終定稿。

3.補充調查

在對目標企業的盡職調查初步完成后，在合約完成前，保薦人還需地對企業開展跟進盡職調查工作，督導發行人采取相應措施政策來改善不符合發行條件的地方，確認發行人在上市條件方面是否發生重大的變化并建立保薦工作檔案。

4.報告階段

在盡職調查工作基本完成，整理好相關資料和工作底稿之后，就需要對整個工作流程及其中發現的問題進行詳細的總結，撰寫盡職調查報告。一份好的盡職調查報告不僅是對盡職調查工作的完美總結，讓目標企業清晰地認識到自己的情況，也為之后的招股說明書的出具打下良好的基礎。

三、總結

總之，我國資本市場的發展越來越快，盡職調查在其中的重要性也日漸增加，但還是存在嚴重的疏于形式等問題，只有政府部門，監管機構，中介機構以及擬上市公司等各方面充分重視盡職調查工作，共同努力完善其內容，才能引導資本市場往越來越好的方向發展。

參考文獻：

[1]費俊淇.擬上市公司盡職調查規范性研究[D].北京交通大學，2012.

[2]鄭墨林.淺述如何做好盡職調查[J].中國總會計師，2013（01）：120-121.

[3]王清安.談談企業上市前的財務盡職調查[J].中國注冊會計師，2011（11）：103-104.

[4]趙伯生.財務盡職調查流程及內容研究[D].北京郵電大學，2011.

[5]于揚.保薦人要對IPO全方位盡職調查[N].證券時報，2006，05.31（A01）.

（作者單位：南京財經大學）endprint