淺析市場化銀行債轉股

周繼霞 賈 良 劉俊民

淺析市場化銀行債轉股

周繼霞 賈 良 劉俊民

本文分析了銀行實施債轉股的背景、特點、現狀，提出了值得思考的問題。

市場化銀行債轉股；背景；特點；現狀；未來趨勢；存在問題

一、實施背景、特點

（一）實施背景

2014年以來，中國經濟步入新常態，從高速增長的狀態轉向中高速增長，進入下行通道。鋼鐵、煤炭、船舶、光伏、水泥、電解鋁、平板玻璃等一批產業產能過剩，引發區域金融風險，銀行呆壞賬明顯上升，給中國經濟帶來了不小的沖擊和挑戰。

2015年12月18日，中央經濟工作會議在京舉行。會議明確了明年和今后一個時期宏觀經濟政策的總體思路和取向，即要“實行宏觀政策要穩、產業政策要準、微觀政策要活、改革政策要實、社會政策要托底”。會議提出，2016年經濟社會發展主要是抓好去產能、去庫存、去杠桿、降成本、補短板五大任務，在“三去一降一補”上下大功夫，取得實效。

2016年 10月10日，國務院發布《國務院關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》，并以附件形式附上《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》（下簡稱《指導意見》），中國新一輪債轉股大幕將正式拉開。

（二）八大特點

特點一：市場化、法治化。

與上一輪政策性債轉股不同。本次債轉股的政策由發改委牽頭制定，主要目的是為降低企業杠桿及其財務成本，而并非化解不良資產。

上世紀90年代銀行不良率高達20%以上，資本充足率為負，處于技術性破產的境地，為了維護銀行體系，提高銀行競爭力，政府采取了債轉股等一些政策對不良資產進行了剝離。但今天的銀行業不可同日而語，平均不良率只有1.75%左右，資本充足率達到13%以上，撥備覆蓋率也達到 260%以上，沒有必要通過債轉股處理不良，化解風險。

對此，銀監會主席郭樹清表示，本輪債轉股主要圍繞兩點：一個是市場化，一個是法治化，不搞行政命令、不搞行政談判，我們沒有指標計劃，完全是由當事各方自覺自愿協商談判。國家發改委副主任連維良表示，與上一輪政策性債轉股完全不同，市場化、法治化是本次債轉股的突出特征。本次債轉股，轉股對象企業市場化選擇，轉股資產市場化定價，資金市場化籌集，股權市場化管理和退出，并要依法依規規范有序開展。

特點二：債轉股不是“免費午餐”，政府“不兜底”。

嚴禁“僵尸企業”、失信企業和助長產能過剩的企業實施債轉股。同時，要想避免債轉股成為“免費午餐”，很重要的一點是“不免責”。具體指，整個債轉股過程中，要貫徹股權先于債權吸收損失的原則。就是說，如果債轉股過程中，確認有資產損失，這個代價必須由原股東先擔責，政府不承擔損失的兜底責任。所以，有了政府的不兜底、不強制和對原股東的不免責，如果形成損失就可以避免債轉股會不會成為某些債務人的“免費午餐”問題。

特點三：政府不強制、不干預市場化債轉股具體事務。

政府不干預市場化債轉股的具體事務，不搞“拉郎配”?！吨笇б庖姟访鞔_了政府在市場化債轉股中的職責定位，就是制定規則，完善政策，依法監督，維護公平競爭的市場秩序，保持社會穩定，做好職工合法權益保護等社會保障兜底工作，確保債轉股在市場化、法治化軌道上平穩有序推進。

同時，文件也對政府行為劃出了紅線，即各級政府及所屬部門不干預債轉股市場主體具體事務，不得確定具體轉股企業，不得強行要求銀行開展債轉股，不得指定轉股債權，不得干預債轉股定價和條件設定，不得妨礙轉股股東行使股東權利，不得干預債轉股企業日常經營。

特點四：參與主體較上一次更寬泛。

對于市場化債轉股的參與主體，指導意見給出了更為寬泛的范圍，明確包括四大資產管理公司、保險公司以及國有資本投資運營公司等均可參與市場化債轉股，并鼓勵社會資本積極參與。同時還支持銀行所屬機構，或允許申請設立新機構來開展市場化債轉股。

特點五：債轉股實施機構可交叉債轉股，可與私募合作。

《指導意見》還鼓勵銀行向非本行所屬的實施機構轉讓債權實施轉股，支持不同銀行通過所屬實施機構交叉實施市場化債轉股。此外，意見還支持各類實施機構之間開展合作，并允許實施機構與私募開展合作。

特點六：債轉股對象企業“四個禁止，三個鼓勵”。

對于債轉股實施的對象企業，《指導意見》特別明確了“四個禁止，三個鼓勵”：禁止扭虧無望、已失去生存發展前景的“僵尸企業”；有惡意逃廢債行為的企業；債權債務關系復雜且不明晰的企業；有可能助長過剩產能擴張和增加庫存的企業。鼓勵面向發展前景良好但遇到暫時困難的優質企業開展市場化債轉股，包括：因行業周期性波動導致困難但仍有望逆轉的企業；因高負債而財務負擔過重的成長型企業，特別是戰略性新興產業領域的成長型企業；高負債居于產能過剩行業前列的關鍵性企業以及關系國家安全的戰略性企業。

對此，銀監會副主席王兆星在發布會上表示，按照市場化方式，對這類僵尸企業進行處理，可能會出現有些企業破產、倒閉的情況，銀行可能會承擔一定損失。債務重組在世界上也是比較常用的方式之一，可能成功，也可能失敗，這是市場決定資源配置可能會出現的結果，我們鼓勵企業爭取成功，但對可能發生的損失也要做好充分的準備和應對措施。

特點七：債轉股資金來源多樣化。

關于債轉股的資金來源，指導意見允許實施機構向社會投資者募集，包括各種受托管理的資金。同時，意見還支持實施機構發行專項債轉股的金融債和企業債，以此籌集資金。

特點八：債轉股要強化約束機制。

《指導意見》提出，要對債轉股企業進行財務杠桿約束，應在債轉股協議中對資產負債率作出明確約定。

二、實施現狀與未來趨勢

自2016年10月《指導意見》發布至今已經過去7個月，情況如何呢？2017年3月2日，剛剛履新的中國銀監會主席郭樹清在國新辦新聞發布會上強調：2017年將積極開展市場化、法治化債轉股，堅持自主協商確定轉股對象、轉股債權以及轉股價格和條件，穩妥推進去杠桿。目前市場化債轉股簽約金額 4 300多億元，實施金額 400多億元，我們將進一步強化政策支持、工作指導和風險監測，推動市場化債轉股取得新的成果。另據從有關會議得知，截至2017年 5月，全國市場化債轉股簽約金額已達 9 000多億元，簽約項目 76個，但仍有8個省，沒有開展一筆市場化債轉股簽約。

從這個趨勢我們不難看出，市場化債轉股正在政府倡導下快速推進，并且潛力巨大。據有關人士透露，國家發改委已對未實行市場化債轉股的省份點名，政府對運用市場化債轉股手段調控企業杠桿的重視，雖然沒有硬性指標、沒有固定對象，但是政府運用市場手段調控經濟的態度可見一斑。從規模上看，7個月的時間全國已簽約 9 000億元，這里面主要的實施者是以工、農、中、建、交為首的國有五大行，它們分別在總部成立了有關市場化債轉股的專門事業部，指導和推動債轉股工作的持續推進?？梢灶A見，2017年下半年或將迎來市場化債轉股的高峰，年內規?？善迫f億。

市場化債轉股的大力實施，最直接的受益人將是實行債轉股的企業，這不僅能大大降低其還債付息壓力，還有望提升企業活力。其次是銀行，債轉股后，銀行的不良貸款率將降低，甚至會帶來長期潛在回報機會。第三是證券市場，大量的債轉股資產涌入股市將進一步刺激市場，為近年來一直熊市的股票市場注入活力。市場化債轉股業已成為國家降低企業杠桿、緩解企業壓力，保證經濟、金融健康發展的重要手段，成為我國供給側改革的重要組成部分。

三、存在的問題

（一）商業銀行債轉股受牌照限制

根據《商業銀行法》規定，除國家另有規定外，銀行不得直接將債權轉為股權。銀行需要中間實施機構把債權變成股權，即通過向實施機構轉讓債權、由實施機構將債權轉為對象企業股權的方式實現。這意味著，銀行需通過AMC（資產管理公司）或所屬子公司，特別是證券、基金和信托機構，或新設實施機構開展債轉股。

在這方面，五大行可以通過下屬子公司，開展相關債轉股工作。而對于商業銀行，則沒有這方面的便利，需要尋找第三方實施機構，這將涉及通道費等一系列問題，增加了債轉股的成本。

以建行為例：建行與債轉股企業之間所簽的協議，多以產業基金方式開展債轉股。目前已成功操作的債轉股模式有：云南錫業債轉股模式，建行與云南錫業通過設立基金，引入信達資本、建信養老金公司等資金，通過自有資金加社會募集資金，置換其他銀行的貸款，降低云南錫業的資產負債杠桿；武鋼集團債轉股模式，子公司設立基金，成立有限合伙企業；建行與重慶建工之間的合作方案，包括對核心成員企業增資擴股、設立并購基金、設立并表型基金，投資PPP項目等。上述案例中，建行充分發揮了金融全牌照的優勢，順利實施債轉股的方案。

（二）債轉股大量占用資本金

按照監管規定，在債轉股后兩年處置期內，銀行持有債權轉變為持有股權，資本金占用要從100%上升到400%；兩年處置期后，風險資產權重更增至1250%。與債權是有期限的不同，銀行若持有股權則時間往往所需較長，長期占用銀行資本金。從商業銀行經營考慮，債轉股將占用銀行資本金，對銀行流動性的考驗較大。

（三）退出機制成為債轉股實施機構最關心的問題

《指導意見》已明確，本輪債轉股采取多種市場化方式實現股權退出。實施機構對股權有退出預期的，可與企業協商約定所持股權的退出方式。債轉股企業為上市公司的，債轉股股權可以依法轉讓退出，轉讓時應遵守限售期等證券監管規定。債轉股企業為非上市公司的，鼓勵利用并購、全國中小企業股份轉讓系統掛牌、區域性股權市場交易、證券交易所上市等渠道實現轉讓退出。

采取何種方式，運用多長時間實現債轉股的退出，將是當前各實施機構最關心的問題，因為債轉股將大量占用資本金，銀行出于流動性考慮，大多希望盡早退出。對此，誰來接盤？誰是贏家？還有待市場的驗證。

（四）債轉股后的管理問題

由于本輪債轉股完成市場化，所以一旦開展債轉股后，商業銀行將成為企業股東。是否需要向持股企業派駐管理人員，是否參與經營管理？銀行如何行使股東權利，這一系列問題將是當前金融機構面臨的主要難題。

［1］國務院關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見［Z］.

［2］關于市場化銀行債權轉股權的指導意見［Z］.

［3］傅蘇穎.銀監會：今年將積極開展市場化法治化債轉股［N］.證券日報，2017－03.

［4］解讀《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見［Z］.搜狐財經，2016－10－17.

（作者單位：中國銀行業協會、江西省審計廳）