銀河生物瘋狂“從醫”之路

段倩男

在向醫藥生物轉型的過程中，銀河生物反復上演瘋狂的故事，頻繁并購難增收、屢陷定增風波以及盈利能力式微是故事的三大戲碼。

9月15日晚間，銀河生物（000806.SZ）公告稱，公司擬現金收購北京遠程心界醫院管理有限公司（下稱“遠程心界醫院”）不低于66.78%的股權，遠程心界醫院100%股權估值在50億元至60億元。

這樣巨額的收購案對于銀河生物來說早已不足為奇。2014年以來，銀河生物在生物醫藥領域的大動作不斷，而此次收購距離公司發布轉讓子公司得康生物的公告僅20天。

單從公司名字來看，銀河生物貌似是一家生物醫藥類公司，但事實并非如此。2017年半年報顯示，公司醫藥生物業務的營收為1436萬元，僅占總營收5.62億元的2.55%；其主要業務輸配電及控制設備制造的營收為4.06億元，占總營收72.21%。

本質上，銀河生物依舊是電器元件生產企業。但就是這樣的公司，在過去兩三年里，股價曾有過10倍的逆勢飆升，這一切都源于公司披上了“生物的新裝”。

瘋狂并購難增收

銀河生物前身是北海銀河股份公司（下稱“北海銀河”），公司主要產品和服務就是“電力系統自動化及設備、電子元器件”。

2000年2月，公司證券簡稱由“北海銀河”變更為“銀河科技”，2012年4月26日起銀河科技被ST，2013年5月3日被撤銷“退市風險警示”后變更為“銀河投資”。

2015年10月28日，上市公司發布公告稱，為實現公司向生物醫藥的戰略轉型，公司證券簡稱由“銀河投資”變更為“銀河生物”。

在接下來的兩年時間里，銀河生物開啟了瘋狂的表演模式，第一步是在2015年6月以自有資金1.8億元收購得康生物60%股權，交易對方承諾得康生物在2015-2017年的凈利潤分別不低于3000萬元、5000萬元和8000萬元，而實際上，得康生物2015年、2016年和2017年上半年的凈利潤分別為1906萬元、1302萬元和-121萬元，不僅遠低于承諾值，甚至出現了虧損。

有意思的是，得康生物是業績承諾主體，但不是業績補償主體，真正的業績補償主體是銀河生物的控股股東銀河集團。銀河集團作為第三方，負責為得康生物2015年、2016年、2017年的經營情況提供盈利補償承諾。

最不可思議的是，銀河生物近期計劃向銀河集團轉讓得康生物60%的股權，轉讓價款為1.6億元，相比收購時的1.8億元折價2000萬元 。

《證券市場周刊》記者發現，由于得康生物在2015年和2016年沒有實現業績承諾，銀河集團2015年和2016年分別向銀河生物支付補償款1094萬元和3698萬元，加上這次向銀河生物支付的1.6億元受讓款，累計花費約2.08億元。

銀河生物收購得康生物之前，于2015年4月與銀河集團達成設立并購基金的協議，雙方共同出資20億元人民幣，發起設立總規模達60億元的生物醫藥產業并購基金。

2015年5月，銀河生物以自籌資金5億元對南京高新生物醫藥產業創新中心有限公司進行投資，南京生物擁有人源化小鼠技術平臺。

緊接著，公司又通過增資及受讓方式取得南京龍納生物技術有限公司35.06%的股權和上海賽安生物醫藥科技有限公司11.11%的股權。

2015年11月，銀河生物發布了75.51億元的定增預案，擬用于精準醫療與生物治療產業平臺等多個項目（預案后經4次修改）。

受并購事件的提振，銀河生物的股價也從2014年4月底的2.88元飆升到了2015年11月的31.91元，漲幅近10倍。

但與股價飛漲形成強烈反差的是近兩年醫藥生物業務的營收。2015年、2016年和2017年上半年，醫藥生物業務分別實現營收2952萬元、7293萬元和1436萬元，分別占當年總營收的3.55%、6.05%和2.55%。

在并購了這么多公司后，醫藥生物業務不僅難為銀河生物帶來可觀的營收，并且許多子公司還出現了虧損。2015年、2016年和2017年上半年，南京銀河生物技術有限公司分別虧損114萬元、475萬元和199萬元，南京銀河生物醫藥有限公司分別虧損1255萬元、1461萬元和749萬元。

就連2017年剛剛投資成立的子公司成都銀河生物醫藥有限公司上半年也虧損322萬元。

銀河生物醫藥生物業務的毛利率也是不可思議，由2015年的60.88%下降至2016年的35.62%，顯然背離了行業發展規律。最新的半年報顯示，醫藥生物業務的毛利率為44.48%，同比下降了29.47個百分點。

對此，銀河生物相關負責人對《證券市場周刊》記者表示，受國家政策影響，得康生物的細胞免疫治療業務已全部暫停，因此，直接導致公司醫藥生物業務的收入和毛利率下滑。

盡管增收困難，銀河生物依舊以“生物的名義”在資本市場上闖蕩。

屢修定增預案

2015年11月18日，銀河生物首度發布2015年度非公開發行股票預案，擬募集資金不超過75.51億元，而后分別于2015年12月25日、2016年7月10日、2016年9月29日和2017年2月24日進行了4次修訂。最新的定增預案顯示，銀河生物擬將募資規模下調至18.61億元，較最早的預案縮水超七成。

由于募資規模大幅下降，募資用途也有了很大改變。2015年11月18日的定增預案顯示，募資主要用于精準醫療與生物治療產業平臺項目、腫瘤治療藥物研發與生產平臺項目、非腫瘤類重大疾病藥物研發與生產平臺項目以及模式動物與人源化小鼠平臺項目。在最新版本中，銀河生物直接取消了精準醫療項目的募投。

造成銀河生物最近一次修改定增預案的一個原因就是2017年定增新規的出臺。根據規定，定增規模不能超過發行前股本的20%。endprint

即便募資規?？s水了近七成，18.61億元的募資對于銀河生物來說也非常重要。如果定增不能成功，銀河生物恐面臨巨大的資金壓力。根據定增預案，公司的很多項目已經開展，而這些項目需要長年巨額的研發投入，但目前公司賬面上的資金顯得比較“寒酸”，截至2017年上半年末，其貨幣資金僅3.34億元。

如果銀河生物自身的造血能力較好，或許不必擔心巨額的研發開支，但不幸的是，銀河生物近幾年的盈利能力著實一般。

財報隱憂

2017年上半年，銀河生物實現營業收入5.62億元，同比增加6.06%；但歸母凈利潤為-2117萬元，同比下降472.32%；扣非凈利潤為-13423萬元，同比下降591.84%。

對此，上述負責人解釋稱，2017年上半年，受二級市場投資的公允價值變動損益（-1356萬元）以及細胞治療業務暫停的影響因素（2017年上半年，得康生物凈利潤比2016年同期下降1600多萬元），公司整體盈利出現較大下降，在扣除上述影響后，公司原有業務的經營業績實際保持了相對穩定的態勢。

事實上，扣非凈利潤為負值對于銀河生物來說已經是家常便飯了。銀河生物2012年至2016年的歸母凈利潤分別為2409萬元、1221萬元、2609萬元、1.03億元和1287萬元，而同期扣非后凈利潤分別為-593萬元、-2556萬元、-6519萬元、-1855萬元和-116萬元，連續5年為負值。

可以發現，非經常性損益成為近幾年銀河生物是否盈利的風向標。出售得康生物后，銀河生物2017年的歸母凈利潤或許能夠令投資者眼前一亮。

此外，銀河生物的應收賬款居高不下，且呈逐年升高的趨勢。截至2015年年底和2016年年底，銀河生物應收賬款分別為4.40億元和4.70億元，2017年上半年為6.32億元，應收賬款的增速遠大于營業收入，且應收賬款的總額也遠遠大于上半年的營收總額。

對此，銀河生物對《證券市場周刊》記者表示，一是營業收入的增長同步導致了應收賬款的增長；二是受行業付款周期的影響，每年上半年度的應收賬款比年度末應收賬款余額大。

最令投資者擔心的應該是銀河生物的現金支付能力。半年報顯示，公司流動資產約18.95億元，經營活動產生的現金流凈額為-9237萬元，而目前公司諸多大型醫藥項目需要巨額的研發費用，如果成功實施收購遠程心界公司，銀河生物還將支付高額的現金對價，這將產生巨大的資金缺口。

然而，公司主營業務剛剛復蘇，醫藥生物業務創收艱難，公司造血能力又很差，如果再從外部融資或銀行貸款，銀河生物的資產負債率或急遽上升。

但銀河生物上述負責人卻表示，大部分上市公司會通過借助財務杠桿完成購并活動，截至2017年6月30日，公司資產負債率為33%，具備一定的債務提升空間。endprint