外國銀行合規文化建設經驗

魏鵬

早在19世紀30年代，大通銀行、匯豐銀行、渣打銀行等國際大型商業銀行就已經開始意識到合規管理的重要性，富國銀行公司前董事會主席、總裁兼首席執行官約翰·斯坦普在2015年寫給股東的信中提到，文化是企業成功最核心的因素，是組織的靈魂，對企業的長期業績和持續發展貢獻良多。全球主要銀行合規文化建設情況是怎樣的，全球銀行業有哪些合規管理經驗，又對我國商業銀行合規文化建設有何啟示。

全球主要銀行合規文化建設情況

1995年，《富國銀行的愿景和價值觀》出版，關于價值觀的闡述，富國銀行會定期更新文獻，豐富其內容。同時，附屬于價值觀下的合規文化等內容，也一并展現在投資者面前。

富國銀行的文化傳承可以追溯到19世紀中葉的美國淘金時期，其成立前后適逢其盛，在商業模式、文化積淀上受其影響深遠。長期以來，富國銀行為全球所有的金融機構設置優秀的風險管理標準，把扎實的風險管理實踐和原則融入文化的各個層面，這其中就包括合規文化。該行主要通過三種途徑管理風險：業務一線對風險負首要責任，并充當第一條防線；其次是風險管理團隊的自主判斷；最后是獨立審計團隊的審核。富國銀行的員工都明白，當他們看到某些行為與公司文化不符時，有義務舉手反對，并共同承擔責任。當然，在薪酬激勵方面，該行也竭力確保所有的薪酬與風險管理目標保持一致。

除了富國銀行，創立于1812年的花旗銀行，一直倡導“合規從高層做起”“人人都是合規員”“合規創造正效益”的理念，持續強化全面合規的政策和程序，將合規文化提升凝煉成為其自身文化的核心構成要素，滲透到各業務條線中去。花旗銀行將合規管理融入員工的績效考核中，從員工激勵角度，促進合規意識深入人心。花旗銀行在總部成立了紀律懲戒委員會，對違反制度的員工追究責任，同時設立了獨立的道德熱線舉報機制，全體員工享有檢舉權。

創立于1853年的渣打銀行，從員工入職時便狠抓培訓，在員工中灌輸合規文化理念。同時，合規與績效考評相結合，將合規風險管理作為重要的考評指標進入績效考評體系。與花旗銀行相似，該行建立了誠信舉報機制，鼓勵員工匯報在工作范圍內發現的各種違法違規以及違反渣打銀行行為守則或內部規則的行為。

中國香港本地的恒生銀行和東亞銀行在日常經營中十分重視法律合規文化，它們認為，建設法律合規管理長效機制，對降低法律合規成本，提高員工的制度執行力有重要意義。這兩家銀行要求董事會和高管層在決策執行過程中率先做到合法合規，為集團員工垂范，同時消除上下級機構及管理層與員工間相互博弈的文化，形成良好互動，促進員工提高制度執行力。它們建立了與合規價值觀一致的獎懲機制，實行“盡職免責”原則，提高違規成本，降低合規成本。

全球銀行業合規管理經驗

銀行業合規管理永無止境。但是受利益等驅動，迄今沒有哪一家銀行可以保證或做到在經營中的完全合規，即便是有著上百年歷史的國際知名大型跨國銀行。被譽為全球銀行業“模范生”的富國銀行，2016年9月爆出賬戶造假丑聞，其員工在交叉銷售等考核指標重壓下，進行了賬戶造假，已致客戶高達200多萬美元的損失。富國銀行除了要承擔美國貨幣監理署1.85億美元的罰款外，還面臨著來自多個州聯邦檢察機構的調查甚至訴訟。丑聞爆出后，富國銀行的市值大幅縮水，CEO約翰·斯坦普引咎辭職。2014年初，花旗銀行墨西哥子公司遭遇4億美元貸款欺詐，驅動因素是員工意識上的淡薄，未能防止或發現這一欺詐行為。為此，花旗銀行修改了該集團的合規政策，其聯席總裁Jami eForese總結道：“我們必須讓所有員工明白，不作為等于做錯事。”

美國銀行業合規管理經驗

最大程度地減少或避免合規風險帶來的損失，是美國銀行業合規管理的核心目標。在他們看來，一套完整、有效的合規方案至少包括四個方面的內容，一是預防，旨在促使銀行經營符合所有法規條例的政策規程和有關指導方針；二是洞察，測試合規控制手段的有效性；三是建議，合規顧問提供有關監管法規的協助與支持；四是倡導，積極參與業內的論壇、活動，影響監管機構的法規制定。

2002年，美國國會通過《薩班斯-奧克斯利法》，以加強對公司財務信息質量與披露的監管。根據該法案，美國銀行業不斷強化財務報告相關內部控制設計、測試和評價工作，逐漸形成了一套符合該法案的合規工作方法。為符合《反海外腐敗法》的合規要求，美國銀行業及境外銀行均制定了反腐敗政策，政策需明確反腐敗對象，禮物、慈善捐獻等事項的處理要求，以及盡職調查、事后備案等操作規程。隨著美國銀行業監管力度的不斷加強，銀行系統、人力等合規成本不斷上漲。據花旗集團2014年估算，未來幾年，金融行業投入的合規成本每年會達到100億美元。

歐洲銀行業合規管理經驗

歐洲各商業銀行高度重視合規管理，普遍設立了專門的合規管理委員會，積極倡導合規環境建設。法國巴黎國民銀行將制度合規政策、集團道德標準、業務條線實施政策和合規控制等四項內容作為本行合規管理的主要任務。法國興業銀行制定了《合規管理手冊》，讓集團員工充分認識到，嚴格遵守各項規則和準則，既是自身最基本的職業紀律，也是集團實現國際一流現代金融企業發展愿景的重要保障，任何違反規則和準則的行為，都可能給自身或集團利益和聲譽造成損害，甚至導致監管處罰和法律制裁。德國三大商業銀行均確立了集團所必須遵守的合規原則，其中德意志銀行確立了“全球合規管理13條原則”，德累斯頓銀行制定了《集團商業倫理和合規行為準則》，德國商業銀行制定了“雙人原則”，各項業務活動必須通過四個層次來完成，明確前臺、后臺、監督和控制職責。英國監管當局將銀行風險偏好作為公司治理監管的重要內容，在風險控制上，四大銀行強調了“三道防線”：第一道防線是業務風險管理，注重防范金融產品的交易風險；第二道防線是合規和風險管理，各銀行進行壓力測試，對業務經營是否合規負有重要責任；第三道防線是銀行內部審計部門，通過風險導向或以風險為中心的原則，開展合規審計，確保有效控制運營風險。在這三道防線中，第二道防線最為重要，可直接控制風險，加強第二道防線管理，已成為監管部門和銀行的共識，在人力安排、風險控制技術等方面都予以傾斜。endprint

香港銀行業合規管理經驗

香港是全球第三大金融中心，根據香港金融管理局《金融數據月報·統計表部分》顯示，截至2017年6月末，香港持牌銀行155家，其中在港注冊22家，在港境外注冊133家；有限制牌照銀行21家，其中在港注冊15家，在港境外注冊6家；接受存款公司17家，全部在港注冊。所有認可機構共計193家，本港代表辦事處共計52家。月報顯示，國際性銀行（在港境外注冊銀行）占比高達86%，它們在組織體系、管理機制方面體現了母行內部管理、母國和香港本地監管機構要求，這些國際化背景使香港銀行機構建立了較高水平的合規管理機制。香港銀行業組織體系完善，采用合設和分設兩種形式設立法律合規組織機構，兩種形式均確立了法律合規部門在銀行內部正式地位，避免了兼職部門和崗位可能產生的利益沖突問題。高素質合規人員配備充足，平均可占員工總數的1.5%。合規管理職能較為豐富，體現了主動合規和事前防范的風險控制理念。

國內銀行合規文化體系存在的問題

總體來看，國內商業銀行的公司治理環境及內部體制建設還不到位，合規管理體制的獨立性較弱，合規管理人員權利不明，執行文化未能真正建立，管理文化尚不成熟，員工合規培訓針對性不強等，合規文化建設工作任重道遠。

匯報路線單一。我們在考察多家國內上市銀行合規管理架構后發現，在匯報路線上，普遍存在合規負責人直接向高管層報告，尚未與董事會或下設委員會建立常態化溝通機制的情況。具體來看，境內外分支機構、子公司和職能管理部門的第一報告路線為高管層或合規負責人，高管層在收到來自第一報告路線各機構的報告后，向董事會報告，也就是說，董事會收到有關合規情況報告的唯一途徑就是高管層。合規負責人缺乏與董事會或下設委員會的溝通，不利于董事會或下設委員會直接了解集團內合規管理工作，存在潛在信息不對稱的情形。由于報告路線單一，信息相對匱乏，會影響到董事會對集團整體有關合規管理有效性評價工作的質量，使合規缺陷無法及時有效地解決。

合規經理權利不明。從各行實際情況看，合規經理在管理責任上主要以跟蹤、督導、監測、檢查、培訓、咨詢和報告為主。在調查上，以“自我調查”為主，即協助本機構（部門）組織開展合規性檢查或調查，核查各項工作的合規性，對合規管理薄弱環節提出合規管理意見或建議，督促整改落實。在職責或履職規定上，合規經理并未被明確賦予與本機構（部門）所有員工進行溝通，獲取有關資料的職責。合規經理協助開展機構（部門）合規檢查，通常僅停留在表層，由于參與新產品的設計、評審、立項等過程的程度不高，且缺乏與產品經理的溝通，無法較為深入地了解產品情況，也不利于業務檢查的深入開展，合規經理與業務條線的聯系有待進一步加深。

人員配備不足。對于一些組織層級較多的商業銀行來說，現實中，合規管理力量呈現遞減的特點。由于受業務考核的重壓，基層行往往以業務發展為先，對不直接創造利潤的合規經理崗位資源配置不足。此外，基層行合規經理缺乏有效的監測手段，以分支機構要求為導向，并服務本級機構經營管理需要，合規報告經過“過濾”或“加工”的情況也時有發生，在基層行合規經理工作機制的有效性很難體現出來。

制度執行困難。近年來，各行通過健全規章制度，進一步加強合規文化建設，對于推動全行合規經營起到了重要推動作用。目前，各行僅合規管理上就出臺了大量規章制度，除了下發行辦文件外，總行部門從本條線合規角度出發，還制定了部門文件或操作規程，基層行一時無法消化，且缺乏制定配套的實施細則，同時尚未建立有效的評價制度，執行起來難度較大。

啟示

近年來，國內銀行各類案件和風險事件頻發，卷款潛逃、飛單私售、票據詐騙等案件一度成為社會輿論關注的熱點。例如，農業銀行北京分行39億元票據拆借資金案、中信銀行蘭州分行10億元票據承兌案、興業銀行北海分行高管卷款30億元潛逃、工商銀行四川達州分行客戶經理億元騙貸案等一系列典型案件和風險事件。剖析這些案件和風險事件發生的誘因，雖有民間融資、非法集資、金融詐騙等外部輸入型風險向銀行體系擴散傳導的客觀因素，但也反映出部分銀行內的一些機構管理者和員工經營理念不端正、風險觀念淡漠、合規意識不強等思想層面問題。面對當前嚴峻的風險形勢，迫切需要全面推進合規文化建設。

推進合規教育工作。合規教育是指以學習合規文化理念、合規規則準則、合規履職技能等為主要內容，旨在提升員工合規意識與能力、營造良好合規文化環境的各類教育活動。合規教育應遵循全員覆蓋、崗位適應、持續更新和管理規范的原則。合規教育的內容包括但不限于合規文化理念、監管政策法規、合規管理體系、員工行為規范、業務規章制度、流程操作規范、合規履職技能、典型合規案例等。開展的形式包括日常會制教育、嵌入主題教育和專題合規教育等，通過例會、談活、案例、網絡、視頻、競賽、征文、移動端等渠道開展。合規教育應成為各行教育培訓體系的重要組成部分，合規部門和教育部門（企業文化部門）共同牽頭，人力資源管理部門、紀檢監察部門、機關黨委和工會分工負責，各級機構（部門）積極參與。同時，加強全員合規教育管理，依托員工培訓系統建立合規教育檔案，并做好檔案的維護工作。內控合規部門應將合規教育的檢查、評估結果，作為管理人員履職評價、內控評價工作考核的依據。

開展合規主題活動。合規文化建設是一項系統工程，可按照一年一個主題的思路，在全行范圍內開展主題活動，統籌組織，遞進推動。各行可結合內外部風險形勢變化、監管要求以及全行經營發展戰略目標，以合規主題活動為載體，持續宣傳推廣合規文化，不斷拓寬和優化合規文化理念傳播及根植的有效渠道。細化推動合規文化落地的具體措施，既突出階段性目標的落實，又體現長效機制的不斷完善，引導全員積極踐行合規理念，為轉型發展提供強有力的文化支撐。主題活動可圍繞行為管控與文化引領、機制建設與傳導落地、系統控制與群防群控、明確責任與強化履職相結合的原則，強化合規文化的宣傳和推廣，持續開展合規教育。

合規文化落地生根。合規是一種文化，也是一種管理。合規文化要落地生根，關鍵是要將合規理念的內涵滲透到經營管理的各方面，這樣合規文化才具有持久的生命力。結合新形勢下銀行的風險表現、特征和監管要求，各行應嚴抓弄虛作假、飛單私售、抽屜協議、營私舞弊、代客操作、充當掮客、違規越權、失職瀆職、失密泄密、賭博經商等違反職業紀律的行為。真正將“合規從高層做起”理念融入經營管理中，將“內控合規人人有責”理念融入思維方式中，將“合規創造效益”理念融入行為習慣中。

各行應高度重視風險監測手段對違反職業紀律行為的防控作用，積極推動信息技術改造升級，將違約行為標準和合規要求固化到各類監測管理系統中，對各級機構的經營管理行為和員工業務操作行為進行剛性控制，切實從源頭上遏制違規，防控風險，實現教育引導、制度約束與技術控制有機結合。建立現場與非現場、線上與線下、全面與重點相結合的立體監測體系，加大數據集中和分析力度，從多個維度、多個層面對經營管理和業務操作行為進行監測，做到對違規行為和風險問題能看到、發現、預警和制止。

（作者單位：中國工商銀行牡丹卡中心）endprint