沒有“足夠的業務運作”應立馬退市A股市場不是“閑企”收容站

熊錦秋

一旦上市公司最近一個會計年度凈資產為負值、或最近一個會計年度營業收入低于5000萬元，也即上市公司沒有“足夠的業務運作”，那么就將強制退市，而無需經過“退市警示”和“暫停上市”環節；由此就可避免一些上市公司在A股茍延殘喘，或者剩個空殼在市場長生不老、待價而沽現象

8月7日，港交所主板上市公司華多利集團公告稱，港交所已決定暫停公司股份買賣并將公司列入除牌程式第一階段，原因是公司沒有足夠的業務運作。港交所除牌制度或可給A股市場帶來一些啟示或借鑒。

港交所在函件中稱，華多利集團存在著嚴重的持續經營問題。二手車業務和放債業務是華多利集團的原主營業務，但在2016年，這兩項業務的營業總收入僅為490萬港元，營業收入不足以支付集團的費用及開支。資產方面，截至2016年底，集團公司總資產僅為約5660萬港元，存貨及貸款應收利息金額分別約為530萬港元及1310萬港元，這些資產沒有產生足夠的收入和盈利，以確保公司有一個可行和持續的業務。

港交所《主板上市規則》第13.24條規定，發行人須有足夠的業務運作或擁有相當價值的有形資產或無形資產（就無形資產而言，發行人須證明其潛在價值），其證券才得以繼續在本交易所上市；否則就將除牌。不符合第13.24條規定的情況包括，一是上市公司出現財政困難，以致嚴重損害發行人繼續經營業務的能力，或導致其部分或全部業務停止運作；二是發行人的負債額高于其資產值，也就是凈資產為負。

是否屬于“財政困難”，這需港交所進行主觀判斷，但若上市公司部分或全部業務停止運作，入不敷出，基本可將其歸為此類。A股市場與此類似的退市指標，是“一個會計年度營業收入低于1000萬元”，這種情況下上市公司的經營業務也基本停滯，也相當于沒有“足夠的業務運作”。

看似A股市場此類退市指標更為量化和精確、更利于參照執行，但正因為列出明確指標、且這個指標明顯偏低，上市公司在規避退市紅線就更加心里有數。現實中，有些上市公司一年營業收入就勉強在1000萬元以上，人為操作痕跡明顯、其目的就是規避退市。

對A股的一個啟示或借鑒，就是對上市公司同樣可設立“足夠的業務運作”退市標準，至于什么情形不滿足“足夠的業務運作”，也可借鑒港交所規定的上述兩種情形，即“凈資產為負”以及“財政困難”。而對“財政困難”無須列出明確判定指標，以免上市公司照葫蘆畫瓢、有意規避，應由交易所人員來進行主觀判斷。比如經營業務部分或全部暫停，上市公司入不敷出等，都可歸為此類，通過賦予交易所一定的自由裁量權，來防止上市公司有意規避紅線行為。如果實在要列出判定指標，不妨規定“一個會計年度營業收入不得低于5000萬元”，低于這個指標，上市公司就屬于沒有“足夠的業務運作”。

當然，港交所規定的“足夠的業務運作”方面的除牌程序，筆者也不敢恭維，其程序也較為拖沓。有關程序按四個階段進行，第一階段為停牌后首6個月，發行人必須按第13.24A條的規定，定期就有關發展發出公告；第二階段，港交所致函發行人，使其注意它持續未能符合第13.24條的規定，并要求發行人于其后的6個月內呈交復牌建議……

華多利集團并非第一次步入除牌程序，早在2008年12月港交所就將其列入除牌程序第三階段，但之后華多利集團多次上交復牌建議，終于在2012年6月11日恢復股票買賣。華多利集團在復牌第一年（即2012年）實現了凈利潤3879.1萬港元，之后每年虧損都超千萬港元。

與港交所“足夠的業務運作”除牌規則相對應，A股市場的凈資產以及營業收入方面的退市程序也是異常拖沓。若上市公司最近一個會計年度凈資產為負值、或最近一個會計年度營業收入低于1000萬元，將被實施退市風險警示；第二年依然如此，則暫停上市；第三年依然如此，則將終止上市。也即A股上市公司連續三年凈資產為負、或連續三年營業收入低于1000萬元，方才退出市場。

筆者認為，A股退市程序也應盡量簡化。比如一旦上市公司最近一個會計年度凈資產為負值、或最近一個會計年度營業收入低于5000萬元，也即上市公司沒有“足夠的業務運作”，那么就將強制退市，而無需經過“退市警示”和“暫停上市”環節；由此就可避免一些上市公司在A股茍延殘喘，或者剩個空殼在市場長生不老、待價而沽現象。endprint