P2P網(wǎng)貸向合規(guī)進(jìn)發(fā)

文 《法人》特約撰稿 李宜坤

P2P網(wǎng)貸向合規(guī)進(jìn)發(fā)

文 《法人》特約撰稿 李宜坤

經(jīng)歷了P2P行業(yè)“由亂到治”過程的公司法務(wù)，應(yīng)整體思考行業(yè)的發(fā)展，發(fā)揮引領(lǐng)公司業(yè)務(wù)模式的主觀能動性

P2P網(wǎng)貸，作為互聯(lián)網(wǎng)金融領(lǐng)域備受關(guān)注的行業(yè)，正在告別野蠻生長的“裸奔”時代，后監(jiān)管時代，合規(guī)的潮流不可逆轉(zhuǎn)，一場行業(yè)大洗牌已經(jīng)開始，下半場，合規(guī)必將成為P2P行業(yè)競爭的主戰(zhàn)場，公司法務(wù)將成為這場攻堅戰(zhàn)的主力軍。

前世——P2P的發(fā)展歷程

網(wǎng)絡(luò)借貸P2P，P2P是個體對個體通過互聯(lián)網(wǎng)平臺實現(xiàn)的借貸交易，P2P借貸模式提高了資金利用率，促進(jìn)了民間資本流動，幫助有融資需求的廣大小微企業(yè)和個人“速效”借款，并讓理財客戶的收益最大化體現(xiàn)，促進(jìn)了貸款利率市場化、透明化，有利于促進(jìn)經(jīng)濟發(fā)展。

P2P作為一種從國外引進(jìn)的金融模式，目前已經(jīng)在中國扎根并快速發(fā)展，據(jù)“網(wǎng)貸之家”數(shù)據(jù)顯示，2016年全年網(wǎng)貸行業(yè)成交量達(dá)到了20638.72億元，相比2015年全年網(wǎng)貸成交量（9823億元）增長了110%。在2016年，P2P網(wǎng)貸行業(yè)歷史累計成交量接連突破2萬億元、3萬億元兩個大關(guān)，單月成交量更是突破了2000億元，預(yù)計2017年全年網(wǎng)貸成交量或超過3.2萬億元。2016年網(wǎng)貸行業(yè)投資人數(shù)與借款人數(shù)分別約為1375萬人和876萬人，較2015年分別增加134.64%和207.37%，網(wǎng)貸行業(yè)人氣增長幅度仍然較大。“盈燦咨詢”分析認(rèn)為，按目前增長態(tài)勢，預(yù)計2017年網(wǎng)貸行業(yè)投資人數(shù)與借款人數(shù)或許將超過2000萬人和1600萬人。P2P已經(jīng)融入你我的生活，改變金融的方式。

P2P在我國的快速崛起，主要是由以下幾方面因素共同促成的：一是我國金融市場服務(wù)與產(chǎn)品供需間的不平衡，互聯(lián)網(wǎng)金融提供的服務(wù)和產(chǎn)品極大地彌補了傳統(tǒng)金融的重要欠缺；二是互聯(lián)網(wǎng)信息技術(shù)日趨強大，為互聯(lián)網(wǎng)金融提供了強有力的支撐；三是電子商務(wù)的快速發(fā)展派生出對互聯(lián)網(wǎng)金融的強大需求，從簡單的貨物貿(mào)易支付到為供應(yīng)鏈企業(yè)提供貸款，為消費者提供便捷的分期金融服務(wù)；四是包容性的監(jiān)管環(huán)境為互聯(lián)網(wǎng)金融的發(fā)展與創(chuàng)新提供了寬松的環(huán)境，互聯(lián)網(wǎng)金融作為一種新興業(yè)態(tài)，在發(fā)展初期，政府還是采取了比較寬松的態(tài)度，給予了更多的關(guān)注，營造了健康良好的發(fā)展空間。

P2P作為新生事物，在監(jiān)管上勢必會遇到很多新情況、新問題。作為新興行業(yè)的法務(wù)人員，經(jīng)常會面臨監(jiān)管規(guī)則不明確的局面，法務(wù)必須清楚上位法的基本原則和監(jiān)管紅線，主動關(guān)注監(jiān)管層的聲音，積極研究監(jiān)管趨勢，與行業(yè)協(xié)會、監(jiān)管層保持良好溝通，主動參與行業(yè)規(guī)則的研究與探索，為企業(yè)發(fā)展贏得先機。

今生——P2P的監(jiān)管體系

過去幾年，中國互聯(lián)網(wǎng)金融保持飛速發(fā)展的勢頭，互聯(lián)網(wǎng)金融的野蠻生長，處于沒門檻、沒監(jiān)管，沒規(guī)則的“三無”狀態(tài)，也暴露出一些問題，網(wǎng)貸平臺跑路、第三方支付機構(gòu)挪用客戶資金、非法集資案件不時出現(xiàn)，讓社會目光聚焦到互聯(lián)網(wǎng)金融如何實現(xiàn)健康有序發(fā)展上來。互聯(lián)網(wǎng)金融作為新興業(yè)態(tài)，在監(jiān)管上經(jīng)歷了從無到有，從粗放型向精細(xì)化監(jiān)管的發(fā)展趨勢。公司法務(wù)要時刻保持對監(jiān)管政策的敏感性，及時掌握最新發(fā)布的監(jiān)管政策，并結(jié)合公司的業(yè)務(wù)做出解讀，提出相應(yīng)的調(diào)整方案，滿足合規(guī)的要求。

2015年，被業(yè)界稱為是互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)的“監(jiān)管元年”。在經(jīng)歷了數(shù)年野蠻生長之后，有關(guān)互聯(lián)網(wǎng)金融的監(jiān)管政策在2015年浮出水面。2015年7月4日，由國務(wù)院發(fā)布的《國務(wù)院關(guān)于積極推進(jìn)“互聯(lián)網(wǎng)+”行動的指導(dǎo)意見》，明確了“互聯(lián)網(wǎng)+”的11個重點行動領(lǐng)域，普惠金融這個概念，也由此成為金融及互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的高頻詞匯。2015年7月18日，《關(guān)于促進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》出臺（以下簡稱“互金指導(dǎo)意見”），結(jié)束了互聯(lián)網(wǎng)金融長期無準(zhǔn)入門檻、無監(jiān)管機構(gòu)、無行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的“三無”狀態(tài)，正式將互聯(lián)網(wǎng)金融納入監(jiān)管框架。

2016年8月17日，銀監(jiān)會發(fā)布《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)業(yè)務(wù)活動管理暫行辦法》（以下簡稱“網(wǎng)貸暫行辦法”），《網(wǎng)貸暫行辦法》被視為P2P網(wǎng)貸的“基本法”。自此，P2P網(wǎng)貸正式進(jìn)入了有法可依的時代。2016年11月28日，銀監(jiān)會發(fā)布了《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)備案登記管理指引》（以下簡稱“網(wǎng)貸備案指引”）。《網(wǎng)貸備案指引》要求建立健全網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)備案登記管理制度，加強網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)事中事后監(jiān)管，完善網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)基本統(tǒng)計信息。

2017年2月22日，銀監(jiān)會發(fā)布了《網(wǎng)絡(luò)借貸資金存管業(yè)務(wù)指引》（以下簡稱“資金存管指引”）。《資金存管指引》要求建立客戶資金第三方存管制度，實現(xiàn)客戶資金與網(wǎng)貸平臺自有資金分賬管理，防范網(wǎng)絡(luò)借貸資金挪用風(fēng)險。2017年8月24日，銀監(jiān)會發(fā)布了《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)業(yè)務(wù)活動信息披露指引》（以下簡稱“信息披露指引”）。《信息披露指引》規(guī)范網(wǎng)貸業(yè)務(wù)信息披露行為，建立客觀、公平、透明的網(wǎng)貸環(huán)境。至此，網(wǎng)貸行業(yè)“1+3”制度框架（“一個辦法+三個指引”）的基本完成，網(wǎng)貸行業(yè)規(guī)則基本確立。

隨著監(jiān)管政策的密集出臺，監(jiān)管力度的不斷加強，P2P行業(yè)將會進(jìn)入整合期，逐漸從野蠻生長走向規(guī)范發(fā)展。公司法務(wù)經(jīng)歷了行業(yè)“由亂到治”的過程，行業(yè)規(guī)則基本定型，公司法務(wù)應(yīng)該主動引領(lǐng)公司業(yè)務(wù)，按照行業(yè)監(jiān)管的既定規(guī)則，及時調(diào)整業(yè)務(wù)模式，規(guī)范操作流程，完善協(xié)議文本，爭做行業(yè)中的合規(guī)典范。

未來——P2P的迭代發(fā)展

步入2017，隨著監(jiān)管的深入，P2P行業(yè)進(jìn)入關(guān)鍵的合規(guī)整改之年，規(guī)范與安全，成為行業(yè)發(fā)展的主旋律，網(wǎng)貸行業(yè)將加速分化，進(jìn)行洗牌，一些不合規(guī)、實力弱的平臺將加速被淘汰出局，第一陣營的平臺將獲得更大的發(fā)展機會。下一階段，P2P的競爭就是合規(guī)的競爭，公司法務(wù)必將大有作為。

首先，《網(wǎng)貸暫行辦法》以及《資金存管指引》的正式出臺，使得銀行資金存管成為判斷平臺合規(guī)的重要指標(biāo)，銀行存管是保障用戶資金安全的一道防火墻，成為投資人關(guān)注的首要大事，銀行存管也是網(wǎng)貸平臺綜合實力的重要體現(xiàn)。

P2P網(wǎng)貸平臺合規(guī)攻堅戰(zhàn)的另一個重要堡壘是“網(wǎng)貸備案”，《網(wǎng)貸暫行辦法》以及《網(wǎng)貸備案指引》的發(fā)布，意味著只有進(jìn)行備案登記過的平臺才有資格從事網(wǎng)絡(luò)借貸業(yè)務(wù)，表明國內(nèi)網(wǎng)貸行業(yè)將正式步入“持牌經(jīng)營”的階段。

目前，全國各地的監(jiān)管部門正在組織互聯(lián)網(wǎng)金融的專項整治行動，專項整治行動的目的是打擊非法、保護(hù)合法，有效規(guī)范經(jīng)營行為，營建健康有序的發(fā)展環(huán)境。隨著專項整治行動的深入推進(jìn)，網(wǎng)貸平臺被劃分為合規(guī)類、整改類和取締類，只有合規(guī)類以及完成整改驗收的平臺才能進(jìn)行備案登記。各地監(jiān)管部門正在陸續(xù)出臺P2P網(wǎng)貸機構(gòu)備案登記的實施細(xì)則，備案登記必將成為網(wǎng)貸平臺合規(guī)競賽的一個重要項目，備案登記必將加速行業(yè)的優(yōu)勝劣汰。

P2P網(wǎng)貸平臺作為網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介，信息透明是行業(yè)穩(wěn)健發(fā)展的基石，網(wǎng)貸平臺作為居間服務(wù)方應(yīng)當(dāng)履行充分的信息披露和明確的風(fēng)險提示義務(wù)，切實保護(hù)金融消費者的合法權(quán)益。《信息披露指引》的發(fā)布，再次給行業(yè)立下嚴(yán)規(guī)，很大程度上解決了此前行業(yè)中信息披露不透明、披露標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一、虛假宣傳等問題。規(guī)范的信息披露降低了信息的不對稱性，保障了金融消費者的知情權(quán)，提升了公眾的信賴程度，有利于推動行業(yè)規(guī)范化、透明化、健康化的發(fā)展。平臺披露信息越規(guī)范，就越利于投資者進(jìn)行投資決策。

未來，公司法務(wù)應(yīng)該主動規(guī)范網(wǎng)貸平臺的信息披露，積極擁抱監(jiān)管，用心做好風(fēng)控，最大限度保障投資人資金安全，迎接強者之間的激烈競爭。

未來已來，隨著行業(yè)的規(guī)范發(fā)展和用戶的日漸成熟，市場將向更大的平臺，更好的產(chǎn)品集中，網(wǎng)貸行業(yè)發(fā)展將越來越健康，行業(yè)格局也越來越清晰，形成“強者越強，弱者越弱”的局面。網(wǎng)貸平臺的合規(guī)程度以及法務(wù)管理水平將對公司的行業(yè)信譽和競爭軟實力形成重大影響。

后監(jiān)管時代，合規(guī)必將成為P2P網(wǎng)貸平臺的首要生存法則，作為公司法務(wù)理應(yīng)義不容辭地主動擔(dān)當(dāng)起合規(guī)管理的重任，為企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展保駕護(hù)航。

（作者系搜狐旗下金融科技集團 狐貍金服 總法律顧問 副總裁）