實質性缺陷、公司特征與內部控制信息披露

佘曉燕（教授），畢建琴

實質性缺陷、公司特征與內部控制信息披露

佘曉燕（教授），畢建琴

如實披露內部控制缺陷是企業向外傳遞內部控制質量的重要信號。自《企業內部控制基本規范》及其配套指引強制要求企業披露其內部控制缺陷以來，企業內部控制缺陷信息披露的可靠性屢遭質疑。以滬、深兩市A股主板上市公司2012～2014年間的數據為樣本，立足于上市公司的實質性缺陷，探究企業內部控制缺陷信息披露的可靠性，并在此基礎上研究隱藏實質性缺陷的公司特征。研究發現，股權越分散、負責企業外部審計的會計師事務所規模越小、審計費用越低的“缺陷”企業，越傾向于隱藏其內部控制缺陷。從外部監管來看，違規處罰和訴訟仲裁在一定程度上能夠有效地規范企業的內部控制缺陷披露行為。

內部控制信息披露；實質性缺陷；財務重述；公司特征

一、引言

美國國會于2002年頒布了《公眾公司會計改革和投資者保護法案》，其又被稱為《薩班斯—奧克斯利法案》（以下簡稱“SOX”）。SOX對以往的證券交易法規進行了大幅調整，旨在提高財務報告的準確性和可靠性，以達到保護投資者利益的目的。為了提高財務報告的可信度，向投資者提供一個早期的預警，SOX404（Sarbanes-Oxley法案的404號條款）對上市公司內部控制評估提出了具體要求。SOX404明確規定企業和會計師事務所需要在每年10-K文件的財務報告中出具針對有效內部控制的審計意見。其中，10-K為上市公司按照美國證券交易監督委員會（SEC）要求提交的財務報告等正式文件的格式之一，意指“年報”。其他格式的文件如“S-1”為企業注冊上市聲明，“10-Q”為季報，“20-F”為美國以外上市公司的年度報告等。只有在企業不存在重大內部控制缺陷的情況下，內部控制才被認為是有效的。

2008年6月28日，我國財政部、證監會、審計署、銀監會以及保監會（以下簡稱“五部委”）聯合發布了《企業內部控制基本規范》，被稱為中國的“薩班斯法案”。2009年，五部委發布了《關于印發企業內部控制配套指引的通知》，并于2010年4月26日正式頒布了《企業內部控制配套指引》，作為企業實施內部控制、開展內部控制自我評價以及供注冊會計師對企業內部控制進行外部審計的行動指南。企業須在自評報告中對其內部控制實施情況進行具體描述，包括披露內部控制缺陷和認定其內部控制有效性等。其中，內部控制缺陷是內部控制自我評價報告的重要組成部分，指的是那些由企業在內部控制過程中發現的，會導致內部控制難以有效實施，從而影響企業既定目標實現的內部控制體系的設計或運行缺陷（楊有紅、李宇立，2011）。

自《企業內部控制基本規范》及其配套指引頒布以來，企業內部控制信息的強制披露開始陸續在各板塊逐步試點施行，內部控制缺陷相關內容引起了學術界的廣泛關注。與內部控制缺陷相關的研究主要集中在企業從自愿披露向強制披露的內部控制缺陷發展（方紅星等，2009）、內部控制缺陷的認定、識別的問題（王惠芳，2011）、內部控制缺陷產生與披露的影響因素（田高良等，2010）、內部控制缺陷披露在市場上的反應以及對其他經濟活動、經濟行為的反應（張趙息、許寧寧，2013a）等方面。至今鮮有研究關注企業是否披露了實質性內部控制缺陷，即企業實際存在的內部控制缺陷信息，而非其在內部控制報告中列示的缺陷。根據《企業內部控制審計指引》，本文將財務報表重述的發生作為識別企業存在內部控制重大缺陷的依據，分析當前我國A股主板上市公司的實質性缺陷披露情況，并進一步分析那些隱藏實質性缺陷的企業所具有的一些公司特征，以期向監管機構提供有利于規范上市公司內部控制缺陷披露行為的經驗證據。

二、理論分析與假設提出

1.理論分析。企業內部控制缺陷信息的披露完全與否主要受三方面因素的影響：存在內部控制缺陷的可能性；識別內部控制缺陷的能力；披露內部控制缺陷的動機。現實中，公司管理層試圖通過掩藏一些負面信息來提升公司價值，從而達到抬高股價的目的（楊有紅、李宇立，2011）。

企業內部控制缺陷披露實際上是一個從企業存在缺陷到發現缺陷，再到披露缺陷并最終進行缺陷補救的過程。財務重述則是檢驗企業是否存在前期財務報告缺陷的重要依據。而在缺陷存在、缺陷識別、缺陷披露、缺陷補救、財務重述這五個不同的企業行為上，能夠確切通過數據加以確定的只有企業的缺陷披露行為和財務重述行為。因此，本文將結合企業的缺陷披露行為和財務重述行為，分析企業缺陷存在、缺陷識別和缺陷補救的可能性。首先通過對企業內部控制報告披露日缺陷披露數據的統計，我們可以獲得企業在發布內部控制報告時的內部控制缺陷披露的實際狀況；然后通過對其后一至兩個會計年度甚至更長時間的觀測，得到企業發生財務重述的證據；最后將企業的內部控制缺陷披露實際情況與其在后來是否發生財務重述結合起來分析。本文以2012～2014年來自上證、深證交易所A股上市公司的缺陷披露與財務重述統計數據為依據，對上市公司內部控制缺陷披露行為進行梳理。

如表1所示，ICD和RES分別表示企業的內部控制缺陷披露與財務重述情況，ICD=1表示企業披露了內部控制缺陷，ICD=0表示企業沒有披露內部控制缺陷；RES=1表示企業之后發生財務重述，RES=0表示企業之后沒有發生財務重述。如表1所示，來自2012～2014年除金融保險業外的7541家全部A股上市公司中有114家公司既披露了內部控制缺陷也發生了財務重述，909家公司披露了缺陷沒有發生財務重述，593家公司沒有披露缺陷但發生了財務重述，5925家公司既沒有披露缺陷也沒有發生財務重述。

表1 企業內部控制缺陷披露與財務重述分析

由表1可知，有593個樣本公司（ICD=0，RES=1）發布了與內部控制缺陷相關的重述，卻沒有在之前披露內部控制缺陷，這部分樣本占發生重述公司總量的近83.88%。以2012～2014年間滬深A股發生過財務重述的上市公司為例，只有不到1/5的公司在發布了重述以前披露過內部控制缺陷，還有超過4/5的公司在發生重述以前并沒有披露內部控制缺陷，卻在其內部控制評價報告中發布內部控制有效的結論。Rice和Weber（2011）等在研究中也發現了類似的情況，他們選取一個有著潛在內部控制缺陷的公司樣本組作為研究對象，發現其中只有近1/3的公司在公布與內控缺陷有關的重述前披露了企業存在的內部控制缺陷，其余公司都在發布與內部控制有關的年報重述前聲稱其內部控制是有效的。另外，Plumlee等學者發現近年來發生重述的企業數遠遠超過披露內部控制缺陷的企業數，因為很多企業并沒有如實披露內部控制缺陷。近年來也有一些學者和相關監管機構經過調查后發現上市公司中確實存在大量的故意不披露內部控制缺陷的現象，甚至有些存在重大缺陷的上市公司都存在隱藏缺陷并聲稱內部控制有效的情況（Turner和Weirich，2006；Plumlee和Yohn，2010）。

上市公司隱瞞或虛假披露內部控制缺陷信息的行為，有悖于管理當局試圖提高上市公司信息披露質量、規范資本市場信息披露行為的初衷。規范上市公司的缺陷披露行為難以一蹴而就。債權人、投資者和其他利益相關者需要對企業內部控制缺陷信息的不完全可靠披露有一個理性的認識，并爭取盡可能早地得到預警。作為會計師事務所，也應及早地鎖定風險客戶并控制風險。那些在發布內部控制評價報告時不披露內部控制缺陷卻在之后發生財務重述的企業（ICD=0，RES=1）是否有著某些特征？相比較如何去核實已經被企業披露的內部控制缺陷，投資者更需要的是對可能存在內部控制缺陷的企業進行早期預警（Rice et al.，2013）。投資者、債權人、外部審計師等外部利益相關者盡早識別那些可能存在內部控制缺陷的企業，將有助于對未來風險進行防范。

從內部控制缺陷識別的角度來看，財務重述提供了一種事后機制來識別企業未報告的內部控制缺陷（Rice et al.，2013）。財務重述的發生降低了企業的信息披露質量，并通常體現為財務報表信息可靠性與真實性的缺失（Ashbaugh-Skaife et al.，2007）。因此，從財務重述導致企業信息披露質量下降和財務信息失真的角度來看，財務重述是企業存在內部控制缺陷的一個具體體現。若企業內部控制存在重大缺陷，其財務報告的可靠性將受到很大的影響（楊有紅等，2011），財務重述便是企業存在內部控制缺陷的重要表現形式之一。以財務重述為標的事后識別企業是否存在內部控制缺陷，是進行內部控制缺陷事后識別和更正的重要依據。

財務重述事后識別機制的作用也能發揮在內部控制缺陷的早期識別和判定過程中（袁敏，2012）。包括PCAOB審計準則（2007）和我國《企業內部控制評價審計指引》在內的內部控制審計準則中，均將財務重述作為識別企業內部控制重大缺陷的關鍵線索。企業若存在實質性缺陷，管理層應當報告該缺陷并且對其性質進行描述。

2.假設的提出。基于本文將財務重述視作企業存在內部控制缺陷的具體表現形式之一，從財務重述企業可能存在的公司特征出發，檢驗存在內部控制缺陷的企業可能存在的、可能預示著其財務信息失真的公司特征。試圖從公司特征的角度，為投資者和監管部門預先判斷識別“缺陷企業”提供經驗證據。

就公司特征而言，那些最終導致企業發生財務重述的影響因素有可能就是導致企業出現內部控制缺陷的因素。而那些可能引發企業財務重述的要素，也有可能促使企業披露內部控制缺陷或不披露內部控制缺陷。在本文統計得到的最終發生財務重述的公司樣本中，超過4/5的企業都選擇不披露內部控制缺陷，因此我們有理由認為那些最終導致企業發生財務重述的要素反而是促使企業隱藏內部控制缺陷的要素。在接下來的實證檢驗中，本文將研究那些有可能導致財務重述的潛在內部控制缺陷的企業不披露缺陷行為的影響因素。研究對象是之后發生了財務重述的問題企業，它們都有一個共同點：有著潛在的將會導致財務重述的內部控制缺陷。因此，本文用那些顯著影響財務重述的要素來檢驗那些導致企業不披露內部控制缺陷的影響因素。

財務重述企業中可能與內部控制缺陷存在相關性的企業特征主要有公司基本特征、股權結構和外部審計特征幾個方面。

（1）規模較大的企業的內部控制機制及其信息披露監管模式比小企業完善，出現財務報表信息誤述、漏報的概率較小，因而其發生財務重述的可能性也會在一定程度上小于小企業（Ahmed et al.，2007）。已有研究表明，發生財務重述的企業比普通企業對公司未來盈余有著更高的期望（Richardson et al.，2002）。而陷入財務困境的企業，譬如發生虧損、負債水平高和被ST，更有增加盈利的動機，這樣的企業進行收益操縱的可能性更大，也更有可能發生財務重述（Callen et al.，2005）。而資產負債水平越高的企業，其所面臨的財務壓力就越大，改善財務狀況的需求也就越高，往往更可能發生財務重述。因此，從公司特征來看，規模小、財務狀況差（高負債水平、被ST）的公司其年報重述概率較高。基于此，本文提出以下假設：

假設1：公司規模越小，有潛在內部控制缺陷的公司越有可能隱藏缺陷，即公司規模與內部控制缺陷披露正相關。

假設2：財務狀況越差，有潛在內部控制缺陷的公司越可能隱藏缺陷，即財務困境與內部控制缺陷披露負相關。

（2）從股權結構特征來看，信息披露中存在的信息不對稱問題，歸根結底是委托代理問題在信號傳遞過程中的體現（肖條軍等，2004）。而股權結構的調整是協調股東與管理層之間利益、緩解代理矛盾、減輕代理成本的關鍵所在（許新霞等，2007）。股權結構既預示著企業治理結構中可能存在的問題，也在一定程度上體現了管理層自利性行為的影響效力。財務重述企業的股權往往較為分散（馬晨等，2012）。也有學者認為，公司股權的過度集中和過度分散都有可能導致財務重述（周洋等，2007）。因此，股權越集中的公司其年報重述概率越低，股權集中度與財務重述負相關。基于此，本文提出以下假設：

假設3：股權越集中，有潛在內部控制缺陷的企業越傾向于披露缺陷，即股權集中度與內部控制缺陷披露正相關。

（3）從財務重述企業的外部審計特征來看，已有研究通常認為會計師事務所規模越大，企業發生財務重述的概率越低。這是因為，規模較大的會計師事務所往往有著較高的審計質量，可以嚴格把控企業的財務信息質量（Carcello et al.，2011）。Almer（2008）等學者研究發現，經“國際四大”會計師事務所審計的上市公司發生財務重述的概率較低，即會計師事務所規模與財務重述負相關（馬晨等，2013）。本文據此提出以下假設：

假設4：會計師事務所規模越大，有潛在內部控制缺陷的企業越傾向于披露缺陷，即會計師事務所規模與內部控制缺陷披露正相關。

綜上所述，企業隱瞞內部控制缺陷的信息披露行為不但直接損害投資者的利益，也給監管機構的監督管理工作增加了難度。本文接下來將數據與理論結合運用，對企業內部控制缺陷信息披露行為進行分析和研究。

三、研究設計

1.樣本選擇與數據來源。本文的研究樣本來自于2012～2014年滬深兩市A股主板上市公司，從《企業內部控制評價指引》和《企業內部控制審計指引》兩個“配套指引”的施行時間來看，2011年1月1日起配套指引先是在境內外同時上市的公司中施行；2012年1月1日起配套指引開始在上海證券交易所和深圳證券交易所中施行，所以本文的研究數據起始于2012年。從配套指引實施的范圍來看，本文選擇A股主板上市公司作為研究對象主要是為了避開在中小板和創業板上市的公司（配套指引尚未在中小板和創業板正式施行）。本文選擇那些因潛在內部控制缺陷導致財務重述的企業作為分析樣本，通過觀測2012～2014年配套指引實施三年以來的數據，可以對配套指引在滬深兩市主板實施以來內部控制缺陷的披露情況和披露質量有一個基本了解，為配套指引在其他板塊和非上市公司中的施行提供借鑒，向有關監管部門提供參考。本文使用的所有數據主要來自CSMAR、Wind以及DIB數據庫。樣本的具體選擇如表2所示。

表2 財務重述樣本的選擇

表2中年度重述公告來自DIB內部控制與風險管理數據庫——上市公司財務重述數據庫，該數據庫將上市公司年度重述報告分為：應法律法規或交易所要求重述、技術問題重述、敏感問題重述、會計問題重述、重大會計差錯重述、會計舞弊或會計丑聞重述，以及其他或未知類型的重述公告。確定所選取的重述樣本中每一家上市公司都在重述發生前發布了內部控制評價報告。

2.模型設定和變量定義。本文借鑒Rice（2011）等的研究成果構建了關于內部控制缺陷披露的回歸模型。以是否發生內部控制缺陷披露（ICD）作為被解釋變量，以公司規模（SIZE）、財務困境（LOSS）、債權治理情況（LEV）、是否ST（ST）、會計師事務所規模（BIG10）和股權集中度（SHRN）作為解釋變量，以上期財務重述（RES_1）、企業經營復雜性（SEGS）、審計師變更（AC）、訴訟風險（LIT）、審計服務質量（AFEE）、違規處罰（VIO）等作為控制變量，構建得到模型（1）：

ICD為虛擬變量（ICD=1表示企業披露內部控制缺陷；ICD=0表示企業沒有披露內部控制缺陷），因此上述模型使用的是二值選擇模型邏輯回歸估計。具體變量定義見表3。

表3 變量定義

四、實證結果

1.描述性統計。在對企業是否如實披露內部控制缺陷行為進行描述性統計分析時，先以發生財務重述背景下的內部控制缺陷披露情況（ICD=1，ICD=0）的全樣本做一個描述性統計，然后再分別針對ICD=1和ICD=0做一個組內配對樣本的均值差異T檢驗。首先，對財務重述背景下滬深A股2012～2014年間披露和沒披露內部控制缺陷的605個樣本進行描述性統計（如表4所示），然后分別檢驗披露了內部控制缺陷（ICD=1）的和沒有披露內部控制缺陷（ICD=0）的均值差異。

表4 描述性統計

通過對獨立樣本均值差異的T檢驗分析，可以看出披露缺陷的企業（ICD=1）樣本組和未披露缺陷的企業（ICD=0）樣本組在公司財務困境（LOSS）、訴訟風險（LIT）和違規處罰（VIO）三個指標上表現出顯著的均值差異。在同樣有著財務重述背景的前提下，披露缺陷的公司似乎比沒有披露缺陷的公司更多地面臨著財務困境（LOSS）、訴訟風險（LIT）和違規處罰（VIO）。訴訟仲裁和違規處罰作為第三方懲罰，是否起到了有效的外部監管作用？這需要更進一步檢驗。

2.相關性分析。由表5的相關性檢驗結果可知，除股權集中度（SHRN）以外的任意兩個變量之間都不存在過高的相關性問題，都通過了相關性檢驗。然而關于股權集中度的四個指標（SHR1、SHR2、SHR3、SHR4）是用于檢驗不同程度的股權集中指標，其股權基數是一致的，因此盡管權重不同，但兩兩變量之間不可避免地存在嚴重的相關性問題。為了嚴格控制回歸分析過程中可能出現的多重共線性問題，在回歸分析時將把四個變量分次代入模型進行回歸檢驗。

表5 相關性檢驗

3.回歸分析。在進行實證檢驗的過程中，本文嚴格控制了可能發生多重共線性的問題。為保證變量間不存在多重共線性問題，除對不同股權集中度指標分次進行回歸外，還對該模型進行了VIF多重共線性檢驗。由檢驗結果得出方差膨脹因子（VIF）分布于1.010～1.296之間，說明回歸模型不存在多重共線性問題。

如表6所示，第（1）～第（4）列回歸中，公司規模（SIZE）與有著潛在內部控制缺陷的公司的缺陷披露行為都呈顯著負相關關系。即公司規模越大，有著潛在內部控制缺陷的企業越有可能隱藏缺陷。這一結論推翻了假設1。正如Richardson（1991）所說，大公司對維持其較好的聲譽和形象有著比小公司更大的需求，因此即使有發生財務重述的風險，也不會傾向于披露內部控制缺陷。可見，大公司更不會傾向于披露其潛在的內部控制缺陷。

從表示財務狀況的三個變量即企業的負債水平（LEV）、財務虧損（LOSS）以及被ST三種情形的回歸結果來看，它們的回歸系數基本都為正。總體而言，財務困境與缺陷披露行為正相關，然而這種相關性并不顯著。

表6中的四個回歸分析是在保持其他變量不變的前提下分別檢驗不同程度的股權集中度（SHR1、SHR2、SHR3、SHR4）對有著潛在內部控制缺陷的企業披露缺陷行為的影響。在回歸列（1）中，第一大股東的股權集中度（SHR1）與內部控制缺陷披露顯著正相關，這一結論與本文的假設3一致；在回歸列（2）中，前三大股東的股權集中度之和（SHR2）對企業內部控制缺陷披露的正相關影響系數降低很多，相關性不再顯著；在回歸列（3）中，前五大股東的股權集中度之和（SHR3）對內部控制缺陷披露的正相關影響不再顯著；在回歸列（4）中，前十大股東的股權集中度之和（SHR4）對內部控制缺陷披露的影響非但不再顯著，甚至系數為負。由股權集中度（SHRN）在四個回歸列中的回歸結果可以看出，第一大股東股權占比越大，有著潛在重述風險的企業越傾向于披露內部控制缺陷；企業的股權總量是有限的，隨著擁有股權的股東人數的增加，股權集中度呈現出下降的趨勢，股權集中產生的促使企業披露內部控制缺陷的效應也開始隨著股權的分散而減少甚至消失。因此股權集中度與有著潛在內部控制缺陷的企業披露缺陷行為正相關，本文的假設2得到驗證。

表6 內部控制實質性缺陷披露影響因素回歸檢驗

從會計師事務所規模（BIG10）的回歸結果來看，從回歸列（1）～回歸列（4），會計師事務所規模與有重述風險的企業的內部控制缺陷披露行為均呈顯著的正相關關系。這一結論支持了本文的假設4，即會計師事務所規模越大，有著潛在重述風險的企業越有可能披露內部控制缺陷。從發現缺陷的角度來看，“大所”比“小所”更有可能發現企業潛在的內部控制缺陷，這與審計費用（AFEE）和內部控制缺陷披露呈顯著正相關是相同的道理，高昂的審計費用往往意味著大量的審計程序以及復雜而細致的審計業務（Caramanis，2008）；從披露缺陷的角度來看，“大所”在風險審計業務中比“小所”面臨更大的審計風險（Dye，1993），所以由“大所”審計的企業比由“小所”審計的企業更傾向于披露內部控制缺陷。

除驗證了本文提出的假設以外，通過表6的回歸分析，本文還發現了兩個顯著影響（有著潛在重述風險的企業）內部控制缺陷披露行為的要素，分別是訴訟風險（LIT）和違規處罰（VIO）。兩個變量在四個回歸列中的回歸系數都在1%的顯著性水平上拒絕了與內部控制缺陷披露（ICD）無關的零假設。這說明了外部監管機構和監管環境對于規范那些有著潛在重述風險的企業的缺陷披露行為十分重要。因為隨著內部控制質量的提升和外部監管的加強，缺陷信息的披露比率能夠得到提高。外部監管的加強能夠有效提升內部控制信息披露的質量。

4.穩健性檢驗。為保證回歸模型和回歸結果的穩健性，本文分別進行了以下兩方面的穩健性檢驗：

（1）選擇內部控制缺陷嚴重程度（ICD_LEVEL=1，2，3分別代表一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷）作為衡量上市公司內部控制缺陷披露行為的替代變量，作為被解釋變量代入回歸模型中進行檢驗。當被解釋變量為ICD_LEVEL時，選用有序邏輯回歸進行估計，結果見表7。回歸結果與之前總體一致，原回歸模型通過了穩健性檢驗。

表7 內部控制實質性缺陷披露影響因素穩健性檢驗

（2）選擇企業披露的內部控制缺陷個數（ICD_NUMBER）變量作為衡量上市公司內部控制缺陷披露行為的替代變量，作為被解釋變量代入回歸模型中進行檢驗。采用Tobit回歸（控制被解釋變量為0時可能造成規模效應），回歸結果見表8。回歸結果與原回歸結果基本一致，原回歸模型通過了穩健性檢驗。

五、結論

本文基于企業內部控制信息披露的視角對企業內部控制實質性缺陷披露的可靠性提出了質疑。通過理論推導和數據分析，我們發現上市公司內部控制缺陷披露存在隱瞞不報的現象，即企業的內部控制信息披露并不是完全可靠的。結合2012～2014年來自滬深A股主板上市公司的數據，本文識別出了那些發生了與內部控制有關的年報重述的公司，并證實確實存在一定數量的有著潛在內部控制缺陷和重述風險的上市公司未披露其實際存在的內部控制缺陷，這部分企業披露的內部控制信息是不可靠的。

表8 內部控制實質性缺陷披露影響因素穩健性檢驗

進一步分析這部分“問題公司”，發現規模越大的、有著重述風險的企業傾向于隱藏內部控制缺陷，上市公司的股權越分散、外部審計質量越差（較小的會計師事務所規模和較低的審計費用）等要素都會促使企業隱藏內部控制缺陷。此外，研究還發現外部監管環境在一定程度上能夠有效地規范企業的內部控制缺陷披露行為，但監管機構不僅要關注那些披露了內部控制缺陷的企業，還需進一步加強企業內部控制評價報告可靠性的監管。

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F275 【文獻標識碼】A 【文章編號】1004-0994（2017）33-0003-9

國家自然科學基金項目“審計費用、審計師更換與內部控制缺陷披露”（項目編號：71262017）

作者單位：云南財經大學會計學院，昆明650221