國有資本投資運營公司監管分析

◎胡遲

國有資本投資運營公司監管分析

◎胡遲

本文梳理了國有資本投資運營公司監管的演變歷程，從國有資本投資、運營公司的運行機理出發，總結過去幾年中央與地方層面國有資本投資、運營公司的改組組建實踐，對當前國資監管機構對國有資本投資、運營公司監管的發展方向與實施重點提出了建議。

國有資本投資；國有資本運營公司；監管

《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》（簡稱《指導意見》）提出，國有資產監管機構要準確把握依法履行出資人職責的定位，科學界定國有資產出資人監管的邊界。黨的十八屆三中全會以后，在改組組建國有資本投資、運營公司的改革實踐中，對國資監管機構與國有資本投資、運營公司層面關系的認識更加明確清晰。

演變過程

1.確立“政資分開”原則

改革開放以來，我國國有資產管理體制經歷了從直接管理企業，到管人管物管資產相結合的發展歷程。其中國有資本投資、運營公司（亦可稱“兩類公司”，或“平臺公司”）授權經營的改革要早于國資委的成立。自1993年黨的十四屆三中全會確立“政資分開”原則以來，國務院和各地政府在國有資產管理、經營和監督等方面進行了大量探索。一是對國有資產管理的組織形式進行了有益探索。1988年國務院成立了國家國有資產管理局。上海、深圳、珠海、武漢和青島等地分別建立了國有資產監督管理機構。二是對國有資產經營方式進行了改革試點。1994年國務院決定將中國石化總公司等3個全國性行業總公司作為國家控股公司的試點。1998年以后國務院先后批準了石油石化、軍工、電力等領域44家企業集團進行授權經營試點。上海、深圳和廣州等地結合機構改革也進行了經營試點。

2.確立國有資產監管機構為出資人代表的體制

2003年3月國資委成立后，國有企業改革進入到出資人機構主導的新階段。國資委作為國有資產所有者代表機構，專門承擔國有資產監管職責。隨后國資委-國有資產投資經營公司-國有企業三層次的國有資產管理體制逐步建立。國資委由國務院授權代表國家履行出資人職責；國有資產投資經營公司受國資委委托，負責國有資產的產權運營和投資運作，細化母公司作為出資人與所出資企業的產權關系；國有企業以利潤最大化為目標，自主經營，實現國有資產的保值增值。通過三層次授權經營，現行的國有資產監管體制成功實現“三個分離”，有利于解決國有資產出資人缺位問題。一是國有資產出資人職能和政府公共管理者職能分離，即政府行使國家所有權的部門與行使公共權力的部門分開，各自有明確的定位和行政目標。這就從組織上實現了“政資分開”。二是所有權與經營權分離，國資委的明確定位是“履行出資人職責”，絕不是“管理國有企業”，從而有利于從管企業向管資本轉變，而經營權則由國有資產經營公司組織管理，市場化運作。三是國有資產的資本營運與生產經營分離，即國有資產營運主體負責國有資產資本運營，其出資的企業運用包括國有資產在內的全部企業資產從事生產經營。

3.科學界定國有資本所有權和經營權的邊界

《指導意見》提出，國有資產監管機構依法對國有資本投資、運營公司和其他直接監管的企業履行出資人職責，并授權國有資本投資、運營公司對授權范圍內的國有資本履行出資人職責。國有資本投資、運營公司作為國有資本市場化運作的專業平臺，依法自主開展國有資本運作，對所出資企業行使股東職責，按照責權對應原則切實承擔起國有資產保值增值責任。開展政府直接授權國有資本投資、運營公司履行出資人職責的試點。

4.明確國有資產監管機構與國有資本投資、運營公司關系

2015年11月，《國務院關于改革完善國有資產管理體制的若干意見》提出，政府授權國有資產監管機構依法對國有資本投資、運營公司履行出資人職責。國有資產監管機構按照“一企一策”原則，明確對國有資本投資、運營公司授權的內容、范圍和方式，依法落實國有資本投資、運營公司董事會職權。國有資本投資、運營公司對授權范圍內的國有資本履行出資人職責，作為國有資本市場化運作的專業平臺，依法自主開展國有資本運作，對所出資企業行使股東職責，維護股東合法權益，按照責權對應原則切實承擔起國有資產保值增值責任。

5.國有企業開展國有資本投資、運營公司的試點

2014年7月，國資委先行在中央企業中糧集團和國投公司開展投資公司試點工作。2016年以來，在原有兩家試點的基礎上，試點企業擴展到了“2＋8”共計10家，即誠通集團、中國國新兩家運營公司試點，國投公司、中糧集團、神華集團、寶武集團、中國五礦、招商局集團、中交集團和保利集團八家投資公司試點。按照國資委的改革思路，未來中央企業將主要分為三類，即實體產業集團、投資公司和運營公司。從試點進展看，10家被選作國有資本投資、運營公司的央企不斷推進改革試點工作，在試體制、試機制和試模式等關鍵環節勇于探索和突破，取得了階段性成果。

6.地方國有資產投資運營平臺布局也在提速

截至今年6月底，26個地方國資委改組組建了72家投資運營公司。一批資本實力雄厚、市場競爭力強的地方國有資本投資、運營公司已經落地。國務院國有企業改革領導小組辦公室分別于2016年、2017年連續兩年對中央企業、部分省級國資委、部分地市級國資委以及出資企業進行了問卷調查。問卷調查總結出了各地方改組組建國有資本投資、運營公司中的上海模式、重慶模式和山東模式三種典型管理模式。三個模式的打造都貫徹了《指導意見》，結合了本地的實際情況，同時把改組組建國有資本投資、運營公司與產業結構調整、國有資本的分布優化結合。其中，重慶模式與山東模式更為相近，而上海模式又有所不同。在高管的安排上都貫徹了加強國有企業黨建的原則。

加強監管的建議

今年4月，《國務院國資委以管資本為主推進職能轉變方案》（簡稱《方案》）正式發布。針對國資監管工作存在的越位、錯位，管得過多過細，束縛企業活力等問題，《方案》對國資委監管事項進行了全面梳理，取消、下放、授權工作事項43項，其中審批類事項17項，主要包括兩個方面：一是落實企業法人財產權和經營自主權，進一步明確國資委與企業的職責邊界，取消、下放一批應由企業自主決策的事項，涉及企業規劃投資、產權管理、薪酬分配、改革重組和財務管理等。二是按照《公司法》《企業國有資產法》規定，將國資委的部分出資人職權授予落實董事會職權試點企業和國有資本投資運營公司試點企業。應該說，《方案》明確了國資委管資本的重點職能，劃清了國資監管的權責邊界，提出了職能轉變的具體舉措，標志著國務院國資委從以管企業為主向以管資本為主轉變邁出了歷史性、實質性的關鍵一步。

改革的關鍵就在于不斷探索、不斷創新，盡快找到既符合改革方向要求，又契合企業自身發展需要的改革路徑。最關鍵的是以資本為紐帶，理順國資監管機構與國有資本投資、運營公司的權責關系，并針對企業實際情況設計相應方案。其實質就在于形成政企之間有效的隔離帶，讓國資委履行出資人職責，實現與出資者職能的分離，逐步退出對企業經營層面的管理，將權力歸位于企業，這個改革過程涉及到資產配置、薪酬分配和市場化用人等諸多方面。

1.以市場為主線定位監管機構與兩類公司的關系

根據《指導意見》，政府授權國有資產監管機構依法對國有資本投資、運營公司履行出資人職責。國有資本投資、運營公司對所出資企業依法行使股東權利，以出資額為限承擔有限責任。國資委和兩類公司的關系，一是出資人和被出資人的關系。國資委是兩類公司的出資主體，依法對兩類公司履行出資人職責。二是授權與被授權關系。國資委授權國有資本投資、運營公司對授權范圍內的國有資本履行出資人職責。國資委對兩類公司要進行授權，兩類公司對授權范圍內的國有資本予以處置。目前授權范圍和授權方式尚沒有完全明確，還需要在改革實踐中進一步探索、完善。

在這種授權經營體制下，國資監管機構必須圍繞市場這條主線來處理與國有資本投資、運營公司的關系，分析哪些事情國有資本投資、運營公司可以自行確定，哪些需要國資監管機構來干預。在必須實行國資監管機構（包括其它政府部門）干預時采取謹慎的態度，重視利用市場機制進行干預，以減少這種干預的負面效應。

2.準確把握國資監管機構對兩類公司的授權事項

在推進自身職能轉變過程中，國資監管機構要逐步把部分出資人的權利授予國有資本投資、運營公司行使，將依法應由企業自主經營決策的事項歸位于企業。要進一步創新監管授權的“負面清單”機制，按照“法無禁止皆可行”的原則，制定專門針對兩類公司的監管負面清單。國資監管機構重點負責定方向、定規則、定考核，兩類公司重點負責管經營、管執行、管業績。國資監管機構首先在管理上應當去行政化，作為股東應該遵照《公司法》規定，不再采取行政管理方式，而是重點加強兩類公司董事會建設，建立規范化的外部董事占多數的董事會，做實董事會專門委員會，更多地通過董事會開展對股東董事委派、企業發展戰略核定、章程管理調整、信息披露及經營投資責任追究等方面的監督。其次停止延伸監管，只監管到國有資本投資、運營公司層級，不再對投資、運營公司下屬的出資企業進行延伸監管。如在國資委《關于中糧集團有限公司有關授權事項的復函》中已明確指出，將延伸到子企業的管理事項原則上歸位于一級企業。

3.國資監管機構在新的職能定位下積極放權

國資監管機構在授權時存在對試點單位承接能力的疑問，以及對授權過多（如人事任免、薪酬考核等）可能導致局面失控的擔憂，因此往往采取更為穩健的方式，即要求試點公司在完善法人治理結構以及其他相關能力建設后，再予以授權。建議有側重點地開展分步授權。首先國資委應明確退出企業經營層面事項的管理；其次可在投融資事項、產權管理事項上逐步放開，并根據企業實際承接能力，歸位投融資計劃、戰略規劃等，最終向較成熟的國有資本投資、運營公司授權人事管理等相關事項。

4.兩類公司加強能力建設，分步突破實施

國有資本投資、運營公司應以加強承接能力建設為前提，圍繞健全公司法人治理結構重點發力，以明確、完善、可執行的改革方案為基礎，在不違背授權框架的基礎上取得操作層面的創新突破。如在投資事項的授權上可申請分步授權，第一步設定投資計劃限額（如超過凈資產50%需審批），第二步爭取全面授權董事會決策。

國資監管機構應當培育、引導和鼓勵國有資本投資、運營公司實行市場化和專業化管理，國有資本投資、運營公司應該在內部治理結構上引入現代企業制度。以新加坡淡馬錫為例，淡馬錫有明確的股東會、董事會、經營層職責以及科學的董事產生程序，保障法人治理結構的有效運轉。政府通過對董事會的管理，來達到高效管理淡馬錫和“淡聯企業”的目的。

（作者單位：國務院國資委研究中心）

編輯：張涵

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10.13561/j.cnki.zggqgl.2017.10.009