多人持股情況下財務會計報表合并問題分析

李正偉

多人持股情況下財務會計報表合并問題分析

李正偉

一、問題的提出

市場競爭日趨激烈，企業在滿足自身生存現狀基礎上，更多的是要謀求長遠的發展、擴大企業的規模，增強市場的競爭力。企業往往通過股權籌資、債權籌資和權益積累的方式來擴大企業規模，但是這些方式操作時間長、籌資效果不理想，難以滿足企業快速發展的需要，更跟不上市場經濟的步伐。在這樣的背景下，行業或領域內的優勢企業或主導企業就能夠通過收購其他企業股票或直接進行投資的方式，實現對這些企業的控制，以企業并購的方式迅速擴大自身的經營規模，提高行業的競爭力。

近年來，在世界范圍內又掀起了一輪新的企業并購熱潮，從根本上推動了產業鏈和企業資源的重新配置和整合，深深地影響了全球的經濟復蘇，并對全球經濟社會的進步產生了一定積極的推動作用。隨著企業集團化腳步和進程的加速，企業投資人、股東、實際控制人，特別是在多人交叉持股的情況下，各方面利益主體和社會公眾對于企業真實的財務信息需求日益增強。如何對企業集團內單個子公司的個別會計報表進行縝密、合理的編制，并且全面、客觀、完整地展示出母子集團公司的真實經營成果和財務狀況，已經成為世界各國會計領域急于攻克的重點和難點問題之一。

多人持股情況下的合并財務報表編制是一個較為復雜的會計實務操作問題，因為多人持股條件下股權交叉，各個股東之間的利益關系更為復雜。由于受到不同國家的會計規則、會計學派的影響，對于合并的具體范圍、方式方法也存在較大的爭議。企業集團的合并報表是反應整個集團內全部企業，包括母公司、子公司和關聯企業的整體經營成果、財務狀況的報告。企業的股東、債權人、有投資意向的投資人和其他會計報表的使用人，都要基于企業集團的年度財務報告及時地掌握企業運行狀況，并做出正確的財務決策和判斷。

隨著我國關于財務會計立法的逐漸完善，財政部和其他會計主管部門也開始對企業合并報表進行相關的實踐和研究，以滿足各類信息使用者的實際需求。但從目前來看，母子集團公司財務會計合并報表的編制過程還存在一定的問題，主要表現在：與財務會計報表合并相關的財務準則亟待更新、完善和執行；合并財務報表包含的實際意義信息含量不足，不能真實地反應集團內部企業交易的實質；合并企業的財務報告還存在隱藏一些關鍵信息的風險。上述這些合并報表的缺陷，都對財務信息的使用者產生一定消極影響，特別是影響一些有投資意向的企業投資者對集團業務和實際價值的評估和判斷。

本文首先分析多人持股條件下企業財務報表合并問題的理論框架，然后重點分析在新的會計準則下財務會計報表的合并范圍和合并方法，并針對提出問題尋找解決途徑。目前我國正處在新舊會計準則更新迭代的關鍵時期，新會計準則在實踐中存在的一些不足和缺點也會逐漸地暴露出來，需要不斷地進行推敲、更新和完善。因此，客觀真實地編制企業財務會計合并報表，如實地向財務信息使用者和社會公眾公布母子集團公司整體的經營效果、財務現狀和現金流，成為了擺在集團性企業和我國會計界同仁面前一個迫切需要解決的問題。

二、企業財務報表合并的理論框架

如果公司的持股人數眾多，股權就相對分散，在企業集團進行兼并和重組的過程中，公司內部的股東要首先達成一致，在編制企業集團的合并財務會計報表時，要求報表的真實性、透明性要達到一個更高的標準。企業集團的合并財務報表能夠反應出集團內的母公司及其控制下的全部子公司一段時期內的財務狀況、現金流量和經營成果。企業合并財務報告的主體不是單一的某一個企業而是整個集團，合并財務報表的編制主體是處于控制地位的母公司。

首先必須要保證財務報告編制主體的界限、權責的清晰化、細化，明確企業可以將哪些被投資單位定義為潛在的目標、企業的合并信息應該向哪些主體提供、企業集團具體的合并范圍是什么、合并時應采用何種方式和方法。上述這些疑問能夠得到妥善的解決，在很大程度上要依賴于合并報表的理論框架。不同的企業合并理論決定不同的合并范圍和合并方法，不同理論框架指導下編制的財務報告也會具有一定的差異性。因而選定適用于本企業合并理論框架是科學、合理、有效制定合并財務報表的前提和保證。在企業合并之前正確把握各種關于企業合并的理論依據，在此基礎之上做出正確的評判和選擇。現階段，國際上主流的財務會計報表合并理論依據，主要有所有權理論、主體理論和母公司理論，這三種理論框架的來源和主要觀點如表1所示。

表1 主流財務會計報表合并理論

表2 購買法和權益結合法差異比較

（一）所有權理論

所有權理論源于業主理論，是業主理論在企業財務報表合并問題中的細化和具體應用，該觀點認為企業的所有者和會計主體不可分割，所有者擁有對企業財產的處置權。從靜態的角度來看，企業的資產代表企業的全部價值，而企業的負債是企業所有者的一種現實義務，兩者之差即為所有者權益，這與經濟學理論上的財富觀念一致。從動態角度來看，企業的各項收入和費用的增減都會對企業的所有者權益的變動造成一定影響。企業的所有者和會計主體具有一致性，會計主體的各項資產是所有者所擁有財富的一種客觀的表現形式，會計主體的全部負債同樣也是企業所有者財富的減項。基于財務合并報表的所有權理論，會計主體不應特別強調法人的資本保全，相反要重點保護所有者的財富和權益。

所有權理論更注重一種企業間實際的權利關系，所有權理論認為企業集團內處于主導地位的母公司與處于從屬地位的子公司之間是一種擁有與被擁有的關系。企業集團之所以要編制合并財務報表，也是要從母公司的利益出發，是為了向母公司的股東報告其所擁有的子公司的全部資源及其變化情況。而企業的合并財務報表是為母公司股東或實際控制人服務，為他們提供相關的被控制企業資產負債變化的信息。

（二）主體理論

主體理論從企業的產權角度出發，重點強調企業作為獨立的法人所擁有的法人財產權，而不是重點強調股東個人的財富。公司股東向企業注入資產以后，股東不再享有對資產的控制權，而是享有公司的股權。原與股東相關的資產和負債的權利己被轉移至法人主體，全部的股東和資產所有者均不可以對公司財產提出要求權。基于主體理論，企業的資產是銷售商品、提供勞務而獲取經濟利益的權利；負債是企業需要在未來償還的自身義務，而資產減去負債的差額即所有者權益是會計主體對企業股東和控制人的義務。由此可見，從某些角度來說所有者不應是會計主體的唯一中心，而是與企業的債權人具有同等的地位。財務會計主體理論也是現代財務會計理論中關于主體假設的理論基礎。

主體理論的主要理論觀點強調，母公司與其下屬的子公司并不是一種擁有關系，而實際上是一種控制與被控制的關系。這種控制關系的經濟實質是母公司對子公司的資產擁有實際上的支配權，即母公司有權決定下屬子公司的日常經營決策和最終的財務分配。由于存在這種控制與被控制的關系，因此在日常的運營和報表的編制方面，要將母子公司作為一個統一的整體來看待。而編制企業整體的合并財務報表主要是為了滿足參與企業合并的各個主體的全部股東的知情權，而不僅僅是為了母公司的股東服務。

（三）母公司理論

母公司的理論觀點相對于前兩種方法更為折中，既吸收了所有權的部分理論，同時又繼承了主體理論的一部分外延。在企業集團的財務報表合并問題上，母公司理論繼承了合并報表為母公司股東服務的觀點，合并后報表所體現出的信息首先要滿足母公司股東的需要；但又摒棄了所有權理論認為母子公司是一種擁有和被擁有的關系，而采納了主體理論中的控制與被控制的觀點。因此很難判斷出母公司理論更傾向于哪種理論。

母公司理論認為財務會計報表合并的目的是為了向處于控制地位的母公司股東提供必要的經濟資源，少數股東對子公司凈資產的相關權益，應該明確在子公司的報表上予以體現，在編制合并財務報表的過程中，子公司的賬面凈資產及負債應該采用賬面價值與公允價值的雙重計價基礎予以確認。

三、多人持股情況下財務會計報表的合并范圍

多人持股條件下企業財務會計合并報表的具體范圍是指哪些子公司應該納入合并范圍，哪些子公司不應納入合并范圍。首先要確定母公司對下屬公司的控制權，因為控制權是確定是否將企業納入合并范圍的關鍵因素。

企業之間的控制指的是一個企業可以對其他企業的經營情況和財務狀況起到決定的作用，并能夠依法從被控制企業的日常業務中獲取利益。實現對其他企業控制的最終目的是為了擴大、延伸產業鏈，持續地增加經濟利益，提高企業的市場競爭力。企業取得控制權的標準主要有以下幾項：

第一，如果母公司擁有對子公司其半數以上的表決權，就應該將被控制企業納入合并財務報表的范圍。集團企業內處于主導地位的母公司對處于從屬地位子公司擁有超過半數表決權的三種情形如下：

（1）直接擁有子公司的表決權超過半數，如下圖所示：

（2）間接擁有超過半數的表決權，即母公司通過子公司間接地控制孫公司，這種情況又被細化為下圖的三種情況：

（3）直接和間接共同擁有被投資單位的控制權，可以分為以下兩種情況：

第二，母公司擁有子公司的表決權僅占半數以下，在這種情況下可以通過與被投資單位的實際控制人達成協議獲得對被投資單位的控制權。這種控制權包括母公司有權決定子公司經營政策、財務決策和投資方向，同時也會擁有對子公司董事會或類似機構人員任免的權利。對于母公司控制權的判定符合會計準則上實質重于形式的要求，同時重點關注了一些潛在的表決權，如當期可執行的認股權證和當期能夠實現轉換的公司可轉換債券，還有其他單位或個人在子公司的潛在表決權。簡言之，在確定企業之間的控制關系時，要全面考慮各種影響因素，包括認股權證和可轉換公司債券等對被投資單位潛在表決權產生一定影響的因素。由于上述這些潛在表決權的存在，特別是多人持股情況下股權結構相對分散的企業，在某些特定的情況下會改變這種控制與被控制的狀態。

我國新會計準則明確規定，母公司應當將集團內的全部子公司均納入合并財務報表的合并范圍之中，除非有確鑿的證據證明母公司不能控制被投資單位。但為了便于對集團企業財務會計合并報表的具體實務操作，對不能納入合并報表的特殊情況進行了說明：

1.存在特殊情況的子公司不應納入企業合并范圍。所謂存在特殊情況，是指子公司的正常運營出現了問題，包括以下的三種情況：（1）子公司己經宣告破產，進入破產清算和清理整頓環節。依據《公司法》的相關規定，在企業的破產清算期間，不允許進行與清算無關的人和業務，因此企業集團不應將已經進入破產清算階段子公司納入合并范圍。（2）上期被納入了企業集團的合并范圍，但在本期該子公司已經破產。基于《破產法》細則規定，由破產管理人對被投資單位日常活動進行管理，母公司沒有權利對該投資單位日常的經營活動和財務狀況進行監督和控制。（3）母公司無法控制的除了進入破產清算階段之外的其他一些被投資單位，如合營企業、聯營企業等情況。

2. 小規模子公司不應納入合并范圍。依據新準則的規定，母公司的全部子公司都應納入合并報表的范圍。但在合并范圍中去除了小規模公司，主要有下列兩種原因：（1）首先將大量小規模子公司都納入合并范圍，會存在過多的冗余信息、增加了編制成本、延長報表編制時間，對報表的準時對外公布造成一定影響。（2）其次，小規模公司由于業務量有限，經營規模比較小，對企業集團的整體業務不會造成過多的影響。財務報表合并范圍如果不包括小規模企業，也不會對集團的經營成果、財務狀況產生影響。基于成本效益的原則，如果將小規模子公司納入合并財務會計報告的成本大遠大于效益時就不應納入。

3.與母公司的經營范圍差異過大的子公司不應納入合并范圍。對于一些特殊的行業，如銀行、保險等特殊行業的子公司，由于經營項目的差異過大，允許不被納入合并范圍，但一定要定期披露子公司的會計報表。依據新會計準則的規定，由于多元化并購的大量存在，有很多子公司的經營業務與母公司大相徑庭，與母公司的經營業務盡管不同，但仍處于母公司的控制范圍之內。為了避免合并信息對投資者和信息使用者產生誤導，要將經營業務較為特殊子公司排除在合并范圍之外。

從總體上來說，多人持股條件下企業合并財務報表可以準確地反映企業集團的綜合信息和經營狀況，但是對于個別子公司的經營情況信息反應的不夠充分。因此在納入合并范圍的基礎上，可以通過向股東、投資人和社會公眾列示分部報告的形式，充分披露企業集團內各子公司的具體的財務信息。

四、企業財務會計報表的合并方法研究

在關于編制多人持股情況下的合并財務報表的方法，既要考慮到我國的具體國情，又要借鑒相關的國際會計準則。由于企業集團內各個公司的具體情況存在差異，集團形成方式也各不相同，需要分析具體的合并情況。當期國際會計界中的主流財務會計報表合并方法有兩種，即購買法和權益結合法。

（一）購買法

購買法將母子公司間合并行為視為一種購買行為，即一個企業獲得另一個企業的凈資產。這種交易行為要求以購買日企業的各項資產公允價值為基礎，對被合并企業的各項資產進行評估，并將交易的細節在合并會計報表和購買方的賬戶中予以體現。

1.在購買法下，企業合并的實質為兩個企業之間的交易行為，應基于購買日的公允價值核算獲得的資產和負債。具體計量方法分為下列兩種方式：（1）一次交易完成合并，企業合并的成本為合并方在購買日為取得控制權而支付的資產、承擔的債務或發行的權益性證券。（2）多次交易分步完成合并。此時的合并成本為企業合并股本在交易日的公允價值及其他并購對價公允價值的總和。在控股合并的條件下股權投資成本應作為并購一方的長期股權投資核算和計量。

2.當企業合并的方式為吸收合并或新設合并時，這時并購方取得的各項資產還包括能夠帶來未來經濟利益的相關資產。如果履行被合并方的相關義務，則有可能導致未來經濟利益的流出，在計量取得的資產或承擔的負債時，均應按照購買當日的公允價值計量。如果被并購方由于企業重組等原因，需要支付給其他方的費用或補償，應單獨確認為負債。

3. 賬目價值和公允價值差額的處理。并購方持有被并購方的長期股權投資賬目價值與公允價值的差額，確認為當期損益。并購方發行的權益性證券的賬面價值和公允價值的差額作為股本溢價計入資本公積。在資產的交易日，合并成本大于被并購方可辨認凈資產公允價值的部分，計入當期損益。企業合并過程中，發生的各項費用計入企業的合并成本。

4.企業合并財務報表的編制。并購業務完成后，在編制合并財務會計報表時，要基于相同的會計政策將母公司和子公司的會計期間統一，分別列示母公司和子公司個別財務報表中的所有者權益項、資產項和負債項。進行合并底稿的編制時，首先調整各并購單位各項資產、負債的賬面價值，調整為當日的公允價值。其次，對產生的合并費用要逐期攤銷，將按成本法確認的投資收益再次地轉換為權益法，之后編制抵銷分錄，抵銷集團內部的交易。

（二）權益結合法

權益結合法是將企業之間的合并作為一種所有權的融合和經濟資源的聯合，合并后的企業之間形成一種利益共享、風險共擔的關系。采用權益結合法進行合并不是一種資本的交易，或股東間的普通股交換，權益結合法可以從以下幾個方面進行理解：

1. 將企業間的合并看作是一種股權的結合而不是購買行為。并購方與被并購方依據凈資產的賬面價值進行合并，控股合并情況下股權投資入賬價值有支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務等多種方式。對于發行股票和長期股權投資的面值金額，兩者間差額計入資本公積或調整留存收益進行調整。

2. 新設或吸收合并下的資產和負債入賬價值的確定，需要分別按照合并當日被投資單位的賬面價值進行計量。如果合并雙方所用的會計政策不一致時，要對合并取得的各項資產和負債按照賬面價值調整入賬價值。支付合并對價的賬面價值與合并方取得凈資產的賬面價值之間的差額，以及以發行權益性證券方式所確認的凈資產的賬面價值與發行股票的面值之間差額，需要調整資本公積。當資本公積不足以沖減這個差額時，用留存收益進行沖減。

3. 有關合并費用的處理。合并過程中所發生的各項費用要首先分期攤銷后，計入當期損益。此外，由于企業為了合并而承擔其他債務或發行債券而支付的傭金、手續費等費用要計入發行債券的初始成本。企業合并過程中產生了集團企業中這種控制與被控制的關系，在合并當日應該由母公司來編寫企業集團的財務報告，包括合并資產負債表、現金流量表和負債表。被并購企業資產負債表中的資產、負債項目都按照歷史成本入賬；而合并利潤表中的各項收入、費用及利潤項目要求予以單獨計量和反應。合并現金流量表則要求列出參與合并的各方自合并期初到合并當日的全部現金流量明細。

（三）兩種方法的差異比較

購買法和權益結合法的主要差異比較，如表2所示。

五、結論

本文依據新財務會計合并準則，并結合我國的實際情況，分析了多人持股情況下財務會計新合并財務報表的理論框架、范圍和分析方法。在合并理論上更加地注重實體理論，強調對被投資單位的控制，更好地為公司股東、信息的使用者提供更加準確、可靠的企業財務信息。但本文的分析同時也存在一些問題，比如對于企業集團的具體合并范圍的具體規定還不夠詳細，在企業的并購中還存在人為操縱利潤的風險。所以還需要密切關注新會計準則的更新，及在實施的過程中還會存在哪些新的問題，以便及時地采用應對措施進行修正和改進。

作者單位：蘇州經貿職業技術學院

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2015年主持蘇州市教育科學“十三五”規劃重點立項課題：高職院校“四方協同”模式下“內園外站”人才培養創新實踐研究（編號：16000Z00）；2016年主持蘇州經貿職業技術學院課題：提升高職院校眾創空間競爭力的對策研究（編號：KY-ZS1603)