淺談企業并購重組中的稅收籌劃

摘 要 我國在經濟全球化背景中，經濟發展速度得以提高，同時，企業并購重組現象也相應增多，利用此方式實現結構優化、競爭力增強，在此期間，稅收籌劃的合理性還能起到成本降低的作用，以此提高企業利潤空間。本文先是對并購重組的內涵和分類進行介紹，然后介紹稅收籌劃的內涵和特征，之后分析了并購重組中稅收籌劃的注意事項，最后重點探究了并購重組中稅收籌劃的有效方法，以此提高企業并購效益，強化企業發展實力。

關鍵詞 企業 并購重組 稅收籌劃

作者簡介：蔡慧，北京大成（溫州）律師事務所，研究方向：金融資本。

中圖分類號：D922.29 文獻標識碼：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2017.07.043

現如今，企業市場競爭較激烈，在激烈的市場競爭中，企業要想提高競爭優勢，占據主動的市場地位，并購重組行為是極為必要的。通過并購重組實現產業結構升級、提高對風險的抵御能力，其中，稅收作為該行為的重要影響因素，合理的稅收籌劃能夠在降低并購成本的基礎上，提高經濟效益。

一、并購重組的內涵和分類

（一）內涵

所謂并購重組，指的是企業在經營管理活動中，針對非日常經營活動進行的交易活動，具體包括資產收購、債務整合、股權收購、分立和合并等方面，以此實現企業經濟結構的有效調整。具體來講，即多數量企業在同行業競爭中為獲取競爭優勢，針對企業資源合理分配，實現目標企業的合并，企業合并完成后，實施企業資源重組、結構優化，在實際經營管理中改變企業規模、產業結構，以此實現經濟效益提高 。

（二）分類

分類一，單方當事人。企業進行法律形式變更時，主要依據相關法律要求來進行。如責任制公司向股份制公司轉型、非公司企業向股份公司轉型。又如，改變企業的住所、組織結構形式和注冊名稱。嚴格遵循重組法律規定，將注冊企業實施跨國轉移時，或者進行有關法人的結構變化時，應及時對稅務開展清理工作。

分類二，雙方當事人。債務重組：債券人能夠依據相關法律，或者協議書對現有的財務問題妥善解決；資產收購：企業對目標企業實施的經營購買活動，常用方式為股權交接。

分類三，三方當事人。該類型又有分立、股權并購和合并三種形式之分，這一類型是企業常用類型。分立：企業對部分資產或全部資產、股權向目標企業（新建企業）轉移，接受轉讓的企業和原企業間實現分立；股權收購：企業間針對股權實施的購買交易活動，既能通過股權支付形式實現，又能通過支付和非支付結合形式實現；合并：企業間實施資產和負債的完全轉讓，其中合并企業獲得被并企業股權代表企業合并完成。

由于現今企業競爭較激烈，企業為實現規模擴大、競爭實力增強這一目標，經常運用并購重組這一方式。這主要是因為該方式能夠提高企業對國際市場的適應水平及市場競爭實力，同時，還能對企業已有風險有效轉移，實現企業資源的合理分配。此外，并購重組過程中，企業人才資源、技術設備、資金也會相應的重組，以此實現人才、設備等資源的合理配置，進而企業能夠在人才支持、設備應用基礎上提高利潤空間 。

二、稅收籌劃的內涵和特征

（一）內涵

稅收籌劃，指的是企業納稅主體或者相關機構在分析企業發展實際的前提下，依據相關納稅法規制定的避稅計劃。稅收籌劃的有效性能夠在一定程度上降低企業在稅收方面的壓力，還會以最低成本實現高收益。

（二）特征

特征一：合法性。從上述定義介紹中可知，稅收籌劃從提出到應用，每一環節均能得到相關法律保護，從而能夠避免稅收在環節應用中出現違法性，并且稅收籌劃工作需要對法律要求嚴格遵守，在法律允許情況下開展的稅收工作也是有效的稅務減壓方式。

特征二：全面性。它在籌劃過程中能夠做到全面兼顧，即對多樣性稅種全面分析，從而達到最低稅負。與此同時，還需對企業的多種項目費用合理統計，針對費用消耗具體記錄、分析，例如，企業在并購過程中，資金籌集常用銀行貸款這一方式，但此方式需支付高額利息，這并不是企業的籌資的最佳方式。因此，稅務籌劃不應盲目決定，而要對各個方面全面分析，確保所選避稅方式即合乎情理又符合法律規定。

特種三：低成本性。企業自成立之初，稅收籌劃就一直存在，它具有長時性、高效性等特點。個別企業納稅者為了降低稅收，常制定短時稅收籌劃，以此達到短時低稅目標，但這種方式與企業持續性發展戰略不相適應，并且部分內容不符合法律規定，在不同程度上還會有損企業利益和社會利益。只有在全過程中順應法律要求，才會實現籌劃全過程的低成本性，例如，企業并購前享受國家法律扶持和政策幫助，那么企業并購重組后仍繼續享受政策優惠，同時，企業能夠獲得長期低成本稅收優勢 。

三、并購重組中稅收籌劃的注意事項

企業并購重組對企業持久性發展具有重要的促進作用，其中，稅收籌劃也是企業成本降低、結構優化的有效方式。企業在實際經營管理過程中，尤其要注意經營環節性和合理性，因此，在并購重組中開展稅收籌劃工作時，應注意以下三方面。首先，稅收籌劃應站在全局角度出發，并且在籌劃的過程中還應堅持全面性原則，減少統籌過程中出現片面化傾向，這對企業稅負壓力降低具有重要意義。然后，并購重組期間還應考慮成本性和所獲經濟效益性，確保重組行為能夠促進二者均衡發展。為此，籌劃工作完成后，應進行稅后成本和優惠比較，只有所制定的稅收計劃能夠實現優惠高于成本，才能代表該稅后籌劃的適用性。最后，注意稅收籌劃的經濟效益性。既要考慮稅收籌劃的優惠性，又要對稅收籌劃帶來的經濟效益，單方面的優惠并不能代表企業并購重組的成功，只有合理的并購重組才會降低企業經營風險，才會實現企業內部資源的合理配置，延長企業發展的生命力 。

四、并購重組中稅收籌劃的有效方法

（一）優選目標企業endprint

企業要想實現良好的并購效果，其中所選目標企業起到了關鍵性作用，只有選擇正確的目標企業才會提高并購效益。針對目標企業進行選擇時，主要以下幾種選擇方式。首先，所選目標企業要與企業間呈上下游關系，對其采用橫向并購或者縱向并購這兩種并購方式。其中第一種并購方式適用于同類型目標企業并購，它能夠擴大并購企業的發展規模，提高并購企業在同行業中的知名度；第二種并購方式主要適用于流通關系企業，該方式能夠對流轉稅有效減免，對營業稅合理征收 。例如，企業針對目標企業并購后，目標企業原本應繳納的營業稅會成為企業內部稅務，無需再次繳納，進而這是營業稅有效減免的表現。然后，所選目標企業應為享受國家扶持的企業。國家對創新型企業和微小型企業采取扶持性策略，并對這類企業提供設備支持和優惠政策支持，這類企業有效發展的同時，還會對周圍環境起到保護作用。針對這類企業有效并購，能夠實現個別稅款的有效減免，并且還會享受優惠政策扶持，從而減低稅負成本。最后，所選目標企業為外資企業。由于外資企業在稅收方面享受較多優惠，它與內資企業在稅率計算、稅收政策等方面存在差異性，對這類企業并購后，同樣享有優惠的稅收政策和優化的稅率計算方式 。

（二）優選支付方式

支付方式主要有三種，第一種為現金支付式，第二種為股權支付式，第三種為混合支付式。其中，第二種方式是企業并購重組的主要應用方式。支付方式的有效選擇能夠為稅收籌劃工作奠定發展基礎，同時，還會實現稅負的有效減輕。現金支付式：采用這一方式能夠促進目標企業股東減少稅負壓力，即通過分期付款的方式來降低被購企業成本。此外，并購企業還能有效降低稅收款項，從而提高稅收籌劃的合理性和適用性。股權支付式：應用這種方式能夠實現稅務支出的有效減免，其中，資本利得率應能夠在股票售賣過程中進行繳納，從而能夠實現稅費的延期繳納，這一支付方式無需短時間內對換股行為產生的經濟收益及時核對 。目標企業在這種支付方式影響下，其存在形式會以子公司和分公司兩種形式呈現，這兩種方式決定所繳納稅負的數量存在差異性，其中子公司能夠享受部分政策優惠，分公司則要承擔虧損壓力，進而影響總公司的經濟效益。這種支付方式不同于上述現金支付方式，適當緩解現金支付壓力是該支付方式的應用優勢，但不享受費用稅收抵免是其應用劣勢。混合式支付：無論是現金支付，還是股權支付，均存在應用優勢和劣勢，將這兩種支付方式適當均衡，即混合式支付方式。應用混合式支付方式的過程中，應嚴格按照法律要求來完成支付行為，以支付額的百分之二十為界，一旦非股權支付占比能夠高于總股權支付額的這一百分值，那么被并購企業應繳納應交的所得稅，并且企業的經濟損失不能抵免；一旦數值低于界定百分值時，經濟虧損能夠得以彌補，同時，所得稅也不必繳納。因此，企業對于三種支付方式進行選擇時，應仔細權衡 。

（三）優選融資方式

企業并購重組需要大量資金支持，常用的融資方式主要有兩種，第一種是債務融資，第二種是股權融資。前者在實際應用的過程中，還需支付相應利息，同時，應繳納處理費用，其中，企業所產生的借款利息能夠在稅前扣除，此外，還可以引用債券發放這一方式來有效性融資。后者融資方式不僅能夠有效降低股東收益，而且還能實現股權的有效性控制，但這要以股利支付為前提，并且所得股息應在稅后扣除，這與前者融資方式相比，會在一定程度上加大稅負壓力。針對這兩種融資方式進行比較，采用前者所列的融資方式，能夠實現負債的合理轉化，還會減免稅額，與此同時，所得稅也能有效抵扣，這對企業經濟效益提升具有積極意義。但這并不意味著債務融資一定優越于股權融資，因此，企業針對融資方式選擇時，應從大局出發、周全考慮，在結合自身實際情況的基礎上，選擇適合的融資方式 。

五、結論

綜上所述，企業并購重組過程中進行稅收籌劃時，應提高對稅收籌劃的重視程度，做好稅收籌劃的準備工作，制定合理的籌劃方案，以此提高企業并購重組的效果，擴大并購經濟效益。為此，企業還應根據企業的經濟管理實際，優選目標企業、優選支付方式、優選融資方式，以此擴大企業的經濟利潤，實現并購成本的有效降低。企業做好并購重組的稅收統籌，有利于促進企業持續發展、提高企業的競爭實力，企業取得發展進步的同時，我國經濟水平也能顯著提高。

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