大多數公司董事會為何平庸？

魯桐

在公司發展的歷史長河中，我們發現任何公司的失敗都可以找到其治理失敗的原因，這使我們不能把公司治理僅看做降低代理成本這么簡單，而是關乎企業的資源配置效率及其成敗。英國的《漢佩爾報告》（1998）指出：“公司治理的重要性在于對商業繁榮和責任所做的貢獻。”漢佩爾委員會認為，到目前為止的公司治理過分地關注責任的形式主義方面，應該通過更多地強調繁榮來糾正這種不平衡。顯然，公司治理的這一偏差至今并沒有得到應有的糾正。過多地強調立法，會導致另一種偏差——不顧公司的特定環境是否適宜便將特定治理架構強加給所有公司，其結果可能是破壞了強調責任和企業繁榮之間的平衡。良好的公司治理，不僅能夠提供有效的控制、增強管理的責任和架構，而且也應該有助于激發創業精神，提高公司業績，實現企業的可持續增長。公司治理機制需要解決責任和效率的平衡問題。既然公司存在的目的是創造價值，公司治理也應該服務于價值創造這一終極目標，為企業的價值創造活動提供支撐。

公司治理是企業的組織方式、控制機制和利益分配的制度安排。這種制度安排決定了企業由誰控制，為誰服務，資源如何配置，風險和收益如何在各利益相關者之間分配等一系列問題。公司治理制度安排的合理與否是企業績效最重要的決定因素。一個有效率的公司治理必須是代理成本最小，從而使企業創造的總價值最大的制度安排。無論是科斯以來的現代企業理論，還是源于熊彼特的動態企業理論，都可以將企業的本質歸于創新。在現實經濟中，公司要保持效率并長遠發展，就必須有競爭力，而競爭力的根本在于持續的創新。公司不單是利潤最大化的追求者，也是社會價值最大化的創造者，更是技術創新的推動者和踐行者。作為企業運行的基本制度，公司治理應促進企業創新。

現代公司制企業與傳統企業的最大區別是，公司的業務和事務應當在董事會的指導下管理。現代公司制企業作為一種法律的產物，股東享有了有限責任的好處，相應地在管理上就必須讓渡權力，由董事會行使公司的管理。股東之間、股東與經理人、員工及公司其他利益相關者之間，總是存在著從理念、戰略到利益等各方面的矛盾與沖突。維護企業的可持續發展和維持組織的穩定性正是董事會的基本職責。董事會是受全體股東的聘任，按照兼顧各方利益的原則，指導和管理公司日常運作的機構。

董事會的價值在于怎樣幫助公司取得競爭優勢。公司治理不僅僅是要防止錯誤行為的發生，更要在實質上改善公司的業績，這是所有公司董事會面臨的最大挑戰，也是當前公司治理的薄弱環節。多數平庸的董事會把時間花在如何確保公司合規，對過去的工作進行檢查、監督，而鮮有時間和精力去關注公司的長期可持續發展。

觀察世界上優秀董事會的運作并無一定之規，但卻有相通之處。優秀董事會把為企業帶來價值看作是當然的使命。他們渴望透過組織結構幫助首席執行官改善核心戰略及管理組織能力，并通過積極參與、評價、貢獻經驗和智慧、資源成為企業的核心領導。優秀董事會首先要聚集“好”的董事，他們身經百戰，擁有敏銳的商業頭腦，能夠解決復雜問題。“好”的董事往往顯示出即時的判斷以及綜合的能力。他們不為新技術所迷惑，面對快速變化的環境總是處于一線決策位置并愿意迎接各種挑戰。“好”的董事將道德和價值置于優先地位，愿意開誠布公、坦誠對話。

優秀董事會區別于平庸董事會的地方，不在于他們有什么結構上的優勢，而在于他們通過高效運作能夠為企業帶來價值增值。董事會可以通過很多渠道為公司增加價值，最重要的工作是選任真正有企業家才能的人管理企業，以及為公司指引正確的方向。構建一個專業化、能夠更好發揮戰略職責的董事會，是提高公司治理效率的一個不容忽視的問題。戰略制定既是董事會的一個基本職責，也是董事會所能扮演的最能為公司增加價值的角色。董事會不僅需要制定和理解戰略，而且需要為公司的戰略提供支持系統——人力資源、技術提升、風險和內部控制、激勵機制等。

董事會戰略職責的缺位是當前公司治理普遍存在的軟肋，其在價值創造的領導作用仍需進一步確認和加強。實踐中，太多的董事會把時間和精力放在合規和監督上，卻沒有在公司戰略決策中發揮多大的作用。董事會的兩大關鍵職責中，實現“績效”要比“合規”更為重要。經濟合作與發展組織最新公布的《G20/OECD公司治理原則》（2016），在公司治理框架如何服務于企業的價值創造方面進行了有意義的探討。我認為，公司治理如何提高公司價值創造的有效性將是未來公司治理領域關注的一個重要課題。

作者系中國社會科學院公司治理研究中心主任endprint