大多數(shù)公司董事會(huì)為何平庸？

魯桐

在公司發(fā)展的歷史長(zhǎng)河中，我們發(fā)現(xiàn)任何公司的失敗都可以找到其治理失敗的原因，這使我們不能把公司治理僅看做降低代理成本這么簡(jiǎn)單，而是關(guān)乎企業(yè)的資源配置效率及其成敗。英國(guó)的《漢佩爾報(bào)告》（1998）指出：“公司治理的重要性在于對(duì)商業(yè)繁榮和責(zé)任所做的貢獻(xiàn)。”漢佩爾委員會(huì)認(rèn)為，到目前為止的公司治理過(guò)分地關(guān)注責(zé)任的形式主義方面，應(yīng)該通過(guò)更多地強(qiáng)調(diào)繁榮來(lái)糾正這種不平衡。顯然，公司治理的這一偏差至今并沒(méi)有得到應(yīng)有的糾正。過(guò)多地強(qiáng)調(diào)立法，會(huì)導(dǎo)致另一種偏差——不顧公司的特定環(huán)境是否適宜便將特定治理架構(gòu)強(qiáng)加給所有公司，其結(jié)果可能是破壞了強(qiáng)調(diào)責(zé)任和企業(yè)繁榮之間的平衡。良好的公司治理，不僅能夠提供有效的控制、增強(qiáng)管理的責(zé)任和架構(gòu)，而且也應(yīng)該有助于激發(fā)創(chuàng)業(yè)精神，提高公司業(yè)績(jī)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)增長(zhǎng)。公司治理機(jī)制需要解決責(zé)任和效率的平衡問(wèn)題。既然公司存在的目的是創(chuàng)造價(jià)值，公司治理也應(yīng)該服務(wù)于價(jià)值創(chuàng)造這一終極目標(biāo)，為企業(yè)的價(jià)值創(chuàng)造活動(dòng)提供支撐。

公司治理是企業(yè)的組織方式、控制機(jī)制和利益分配的制度安排。這種制度安排決定了企業(yè)由誰(shuí)控制，為誰(shuí)服務(wù)，資源如何配置，風(fēng)險(xiǎn)和收益如何在各利益相關(guān)者之間分配等一系列問(wèn)題。公司治理制度安排的合理與否是企業(yè)績(jī)效最重要的決定因素。一個(gè)有效率的公司治理必須是代理成本最小，從而使企業(yè)創(chuàng)造的總價(jià)值最大的制度安排。無(wú)論是科斯以來(lái)的現(xiàn)代企業(yè)理論，還是源于熊彼特的動(dòng)態(tài)企業(yè)理論，都可以將企業(yè)的本質(zhì)歸于創(chuàng)新。在現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)中，公司要保持效率并長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，就必須有競(jìng)爭(zhēng)力，而競(jìng)爭(zhēng)力的根本在于持續(xù)的創(chuàng)新。公司不單是利潤(rùn)最大化的追求者，也是社會(huì)價(jià)值最大化的創(chuàng)造者，更是技術(shù)創(chuàng)新的推動(dòng)者和踐行者。作為企業(yè)運(yùn)行的基本制度，公司治理應(yīng)促進(jìn)企業(yè)創(chuàng)新。

現(xiàn)代公司制企業(yè)與傳統(tǒng)企業(yè)的最大區(qū)別是，公司的業(yè)務(wù)和事務(wù)應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)的指導(dǎo)下管理。現(xiàn)代公司制企業(yè)作為一種法律的產(chǎn)物，股東享有了有限責(zé)任的好處，相應(yīng)地在管理上就必須讓渡權(quán)力，由董事會(huì)行使公司的管理。股東之間、股東與經(jīng)理人、員工及公司其他利益相關(guān)者之間，總是存在著從理念、戰(zhàn)略到利益等各方面的矛盾與沖突。維護(hù)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展和維持組織的穩(wěn)定性正是董事會(huì)的基本職責(zé)。董事會(huì)是受全體股東的聘任，按照兼顧各方利益的原則，指導(dǎo)和管理公司日常運(yùn)作的機(jī)構(gòu)。

董事會(huì)的價(jià)值在于怎樣幫助公司取得競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。公司治理不僅僅是要防止錯(cuò)誤行為的發(fā)生，更要在實(shí)質(zhì)上改善公司的業(yè)績(jī)，這是所有公司董事會(huì)面臨的最大挑戰(zhàn)，也是當(dāng)前公司治理的薄弱環(huán)節(jié)。多數(shù)平庸的董事會(huì)把時(shí)間花在如何確保公司合規(guī)，對(duì)過(guò)去的工作進(jìn)行檢查、監(jiān)督，而鮮有時(shí)間和精力去關(guān)注公司的長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展。

觀察世界上優(yōu)秀董事會(huì)的運(yùn)作并無(wú)一定之規(guī)，但卻有相通之處。優(yōu)秀董事會(huì)把為企業(yè)帶來(lái)價(jià)值看作是當(dāng)然的使命。他們渴望透過(guò)組織結(jié)構(gòu)幫助首席執(zhí)行官改善核心戰(zhàn)略及管理組織能力，并通過(guò)積極參與、評(píng)價(jià)、貢獻(xiàn)經(jīng)驗(yàn)和智慧、資源成為企業(yè)的核心領(lǐng)導(dǎo)。優(yōu)秀董事會(huì)首先要聚集“好”的董事，他們身經(jīng)百戰(zhàn)，擁有敏銳的商業(yè)頭腦，能夠解決復(fù)雜問(wèn)題。“好”的董事往往顯示出即時(shí)的判斷以及綜合的能力。他們不為新技術(shù)所迷惑，面對(duì)快速變化的環(huán)境總是處于一線決策位置并愿意迎接各種挑戰(zhàn)。“好”的董事將道德和價(jià)值置于優(yōu)先地位，愿意開(kāi)誠(chéng)布公、坦誠(chéng)對(duì)話。

優(yōu)秀董事會(huì)區(qū)別于平庸董事會(huì)的地方，不在于他們有什么結(jié)構(gòu)上的優(yōu)勢(shì)，而在于他們通過(guò)高效運(yùn)作能夠?yàn)槠髽I(yè)帶來(lái)價(jià)值增值。董事會(huì)可以通過(guò)很多渠道為公司增加價(jià)值，最重要的工作是選任真正有企業(yè)家才能的人管理企業(yè)，以及為公司指引正確的方向。構(gòu)建一個(gè)專業(yè)化、能夠更好發(fā)揮戰(zhàn)略職責(zé)的董事會(huì)，是提高公司治理效率的一個(gè)不容忽視的問(wèn)題。戰(zhàn)略制定既是董事會(huì)的一個(gè)基本職責(zé)，也是董事會(huì)所能扮演的最能為公司增加價(jià)值的角色。董事會(huì)不僅需要制定和理解戰(zhàn)略，而且需要為公司的戰(zhàn)略提供支持系統(tǒng)——人力資源、技術(shù)提升、風(fēng)險(xiǎn)和內(nèi)部控制、激勵(lì)機(jī)制等。

董事會(huì)戰(zhàn)略職責(zé)的缺位是當(dāng)前公司治理普遍存在的軟肋，其在價(jià)值創(chuàng)造的領(lǐng)導(dǎo)作用仍需進(jìn)一步確認(rèn)和加強(qiáng)。實(shí)踐中，太多的董事會(huì)把時(shí)間和精力放在合規(guī)和監(jiān)督上，卻沒(méi)有在公司戰(zhàn)略決策中發(fā)揮多大的作用。董事會(huì)的兩大關(guān)鍵職責(zé)中，實(shí)現(xiàn)“績(jī)效”要比“合規(guī)”更為重要。經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織最新公布的《G20/OECD公司治理原則》（2016），在公司治理框架如何服務(wù)于企業(yè)的價(jià)值創(chuàng)造方面進(jìn)行了有意義的探討。我認(rèn)為，公司治理如何提高公司價(jià)值創(chuàng)造的有效性將是未來(lái)公司治理領(lǐng)域關(guān)注的一個(gè)重要課題。

作者系中國(guó)社會(huì)科學(xué)院公司治理研究中心主任endprint