對治理最好的安排是競爭

高佳卿

董事會承上啟下，是激發、選擇和保護企業家，并形成公司治理的核心。對治理最好的安排是競爭，公司治理也不例外

黨的十九大報告提出，激發和保護企業家精神，鼓勵更多社會主體投身創新創業。從公司治理角度講，有幾個方面需要逐步清晰：

第一，什么是企業家？不是所有企業的董事長或總經理都是企業家。在我看來，那些靠產品服務創新和市場組織銷售、能創造滿足人們美好生活需求、能給投資人帶來可預期回報的企業主要決策者，才可以稱其為企業家。我們激發、選擇與保護的，應該是這么一批企業家。

第二，什么是董事會？董事會是股東選派的、能對股東所投資企業的經濟與社會使命負責的、能選擇和治理一個經營管理團隊的企業經營決策機構。企業的方向是股東決定的，董事會最重要的任務是選擇什么人、按照什么經營規則來執行和落實。企業家也可以是股東，也可以進入董事會，董事會最頭疼的就是管理層沒有企業家精神、不按照行業與市場的趨勢與要求組織經營活動。

第三，什么是公司治理？公司治理實際上是由股東、董事、管理人員組成的一種決策機制與權力安排，其核心是為了解決代理人沒有按照既定規則執行委托人意志，以及不存在或還沒有形成既定規則的情況下企業的決策方式與管理配置。

按照這個定義，我們法律或規定里為什么要對一些有犯罪或違規經歷的人進入一些行業進行限制？就是為了從公司治理的源頭來防止這些人投資或參與企業，自覺不自覺地對社會形成未來的危害。所以：

首先，股東的合理意志與要求，是理解公司治理的最重要部分。一個好的公司治理，首先來自于其主要股東；一個沒有治理意識與市場意識的股東，很難選擇好自己的代理人董事，也就很難形成高效的公司治理。

其次，很多公司治理分析簡單地關注董事會如何選擇合理的經營層，事實上董事既是代理人，也是委托人，對于國有企業來講股東代表也是代理人。很多低效的公司治理，往往是股東或董事與管理層之間有大量的權力與利益的關聯制約，或者董事不具有與行業發展和企業管理相一致的勤勉盡職，形成企業好不了也死不了或者大量短期行為的局面。所以，在股東選擇了合適的董事并有合適的授權下，公司治理需要解決的，就是董事有何激勵約束來選擇好的管理層或企業家。

第三，真正的企業家會像鳥兒珍愛自己羽毛一樣珍惜自己的聲譽與能力。企業家或管理層能否選擇進入一個治理環境，取決于股東以及其選擇的董事會結構。

從這個意義上講，董事會承上啟下，是激發、選擇和保護企業家，并形成公司治理的核心。對治理最好的安排是競爭，公司治理也不例外。為了充分提高公司治理效率，我們需要從三個角度來不斷完善企業的治理環境機制。

三個聲譽與信息公開，就是股東、董事、管理層的信息公開。這些公開包含了其個人基礎信息、信用信息、違規違法信息、治理環境下各參與人之間的關聯交易信息等。信息公開是最好的行為約束機制，也能大大降低各種隱性交易費用與治理風險。國家正在建設的信用體系是這個機制很重要的基礎。

兩個選擇市場，獨立董事市場與經理人市場。特別是國有企業，非常有必要打破各種集團體系或者中央地方之間在管理層選用方面的限制，應該建立可以橫向選擇的充分的獨立董事市場與經理人市場，把這些管理層釋放出來成為資源與力量。

兩個替換退出，就是董事與管理層的退出與替換。現在大量的非國有企業在公司治理中遇到的問題是，沒有好的董事與經理人的選擇市場，大量的國有企業遇到的問題則是沒有好的退出與替換機制，其實這是兩個相輔相成的問題，但實質上決定了公司治理的效率與企業家精神的發揮。

最后需要強調的是，公司治理的最終目的，是為了管理層能按照董事會代表的股東意志來發展企業，公司治理需要負責任的股東、股東選擇負責任的董事、董事選擇負責任的經理人、經理人選擇負責任的管理團隊，這既是授權鏈，也是治理鏈。清晰的公司治理離不開上述三種角色（股東、董事、經理人）的清晰、三個鏈條（股東-董事-經理人）的清晰、三種機制（股東、董事、管理層的信息公開，獨立董事市場與經理人市場，董事與管理層的退出與替換）的作用發揮。endprint