“管資本”離不開國企科學治理

王佳佳

為了保證“以管資本為主”的踐行，在國企進行適當的分類后，須進一步推進權責對等、運轉協調、有效制衡的決策執行監督機制的建立健全，完善法人治理結構的同時，實施五位一體化治理

已出臺半年的《國務院國資委以管資本為主推進職能轉變方案》對國資監管方式、國務院國資委職能轉變做出了系統性安排，通過放經營權、授所有權，讓企業更好地進行公司治理與市場化經營。黨的十九大報告更是提出：要完善各類國有資產管理體制。“以管資本為主”正成為國資改革的突破口——遵循市場經濟規律和企業發展規律，以國資改革帶動國企改革；突出權責一致，確保責任落實，將管資本為主與完善國企法人治理結構相結合。

管資本為主是手段與方式，分類和授權是前提與條件，健全國企法人治理結構是制度與保障，完善“五位一體治理”（即“三會一層”以及“黨的角色與作用”）是企業運作的內容與機理。也就是說，為了保證“以管資本為主”的踐行，在國企進行適當的分類后，須進一步推進權責對等、運轉協調、有效制衡的決策執行監督機制的建立健全，完善法人治理結構的同時，實施五位一體化治理。

明晰治理主體的權與責

治理結構是骨架。治理主體的到位與在位，是“治理成方圓”的前提與基礎。“三會一層”+“黨的角色與作用”，即股東會、董事會、監事會、經理層、黨組織必不可少。同時，職工代表大會及職工董事、職工監事不能被忽視。

股東會是企業的權力機構。出資人機構主要依據股權份額，通過參加股東會議、審核需由股東決定的事項、與其他股東協商做出決議等方式履行職責，除法律法規或公司章程另有規定外，不干預企業自主經營活動。實際上這是在明確權責邊界，為確保董事會的獨立性提供了前提和基礎。

董事會是企業的決策機構，對股東會負責，行使股東會賦予的權責，受股東會、監事會、黨組織等的監督。

經理層是企業的執行機構，根據董事會授權，負責企業的日常運營，對董事會負責。

國有資產監管機構所出資企業依法實行外派監事會制度，外派監事會由政府派出，負責檢查企業財務，監督企業重大決策和關鍵環節以及董事會、經理層履職情況。

同時，國企充分發揮黨組織的領導核心和政治核心作用，把加強黨的領導和完善公司治理統一起來。探索黨組織在國企法人治理中的角色與工作方式，迸發出中國特色法人治理建設的活力。

除此之外，國有獨資、全資公司中，職工代表大會選派職工董事與職工監事，并通過董事會、監事會發揮治理作用。

背靠制度有效各司其職

治理主體權責明晰后，須背靠制度，遵循章法脈絡，才能有效各司其職，提高各自治理效率，相輔互助，協調運轉，科學制衡。

一是尊重公司章程的法理地位，善用公司章程。公司章程肩負調整公司活動的責任，作為公司組織與行為的基本準則，是國企建立以及運營的基礎與靈魂，具有法定性、自治性等特點。將黨建工作總體要求納入國企章程，明確國企黨組織在公司法人治理結構中的法定地位，就是尊重公司章程法理地位，善用公司章程的卓效典范。依據相關法律法規，公司章程應明確各治理主體的權責，在關于法人治理的相關章節及內容中，應避免模板化，可將符合企業特點的法人治理內容和做法“條文化”“章程化”，使法人治理的制度化更立體。加強公司章程管理，依據公司章程這一總綱性的企業法律框架，衍生出合理、有效的企業運行規章、規范性文件等，特別是須進一步細化有關于法人治理的相關內容與制度。

二是理順各治理主體職能，完善法人治理相關制度及運行機制。

股東會（出資人機構）研究提出出資人機構審批事項清單，建立對董事會重大決策的合規性審查機制，制定監事會建設、責任追究等具體措施，適時制定國有資本優先股和國家特殊管理股管理辦法等，并對董事會進行監督與審查。

規范董事會議事規則，董事會須嚴格實行集體審議、獨立表決、個人負責的決策制度，一人一票表決。而董事會備忘錄制度是將董事會集體責任轉化為個體責任的一種機制。建立董事會決議跟蹤落實以及后評估制度，做好與其他治理主體的聯系溝通。董事會應下設專門委員會并建立相應制度及工作流程，其中薪酬與考核委員會、審計委員會應由外部董事組成。

完善經理層授權管理制度。根據企業產權結構、市場化程度等不同情況，有序推進職業經理人制度建設。

加強黨的領導與完善公司治理相統一，是中國特色現代國有企業治理體系的特色內涵。加強黨的領導與完善公司治理相統一，主要包括三個方面。首先，黨組織參與重大問題決策與公司治理依法決策相統一。明確企業黨組織參與哪些重大問題決策；堅持和完善“雙向進入、交叉任職”的企業領導體制。全面推行黨委（黨組）書記、董事長一人擔任。習近平總書記強調，“進入”就要盡責，“任職”就要履職，“一肩挑”就應該具備相應的條件和能力；積極探索企業黨組織參與重大問題決策的工作程序和機制，使黨組織發揮作用組織化、制度化、具體化。其次，黨管干部、黨管人才與公司治理依法選人用人相結合。確定黨管干部、黨管人才的標準與評價導向。企業重要干部、人才的任免必須先經企業組織人事部門考察，黨委研究提出意見和建議，董事會和經營管理者依法行使用人權。再次，職工民主管理與企業經營者依法行使管理相結合。健全以職工代表大會為基本形式的民主管理制度，完善職工董事制度、職工監事制度。

善用信披建立“陽光”國企

善用信息披露，完善全方位透明公開機制——對于國企改革、發展的否定與質疑，不少來自于并不完善的透明公開機制，唯有在“陽光”下“曬一曬”，才能提高企業的整體透明水平，取得更高的社會公信度。

一是建立國企重大事項信息公開和對外披露制度。利用好周期性、定期性的公開披露事宜，如企業的年報、企業社會責任發布與披露。內容應在相關法律法規及政策允許的情況下，向國際上通行的透明公開機制建設水平靠攏，盡可能披露國企股權結構、占比，董事會成員、經理層人員薪酬構成與水平，董事會及董事、經理層考核評價情況等等。探索建立企業“合規”管理制度，重視加強對供應商、客戶和合作伙伴等的“合規”管理，逐步健全企業的“合規”工作機制。二是建立完善國企“暢聽暢言”公開監督機制，接受企業利益相關者的監督，對質詢、投訴、檢舉等建立適宜的應對、處理機制。三是適當公開廉政建設及擔任高管黨員的廉潔自律情況。四是完善、細化問責機制。對責任的處罰力度要足夠大，包括民事、刑事和行政三重，要使各治理主體認識到違規、犯錯的成本很大。五是建立維護企業利益相關方關系的專職機構，將內外部相關方緊密相聯，負責不同主體之間的交流溝通、對外公共事務事宜。

總之，大力健全國企法人治理，以“管資本為主”才有了落地的機制保障與微觀基礎，國有資本才更能通過法治化、科學化、制度化、流程化的企業日常運營高效流轉，才有可能完成從“管資產”向“管資本”的轉變。

作者供職于國務院國資委研究中心endprint