我國上市公司高管層股權激勵研究

歐陽星

（江西財經大學經濟學院，南昌330013）

我國上市公司高管層股權激勵研究

歐陽星

（江西財經大學經濟學院，南昌330013）

公司高管股權激勵的核心目標是解決上市公司高管和股東之間目標不相同所產生的矛盾。我國上市公司高管長期激勵機制的普遍缺乏突出了股權激勵的迫切性。針對這一問題，并結合未來發展趨勢，現對目前我國上市公司高管層股權激勵現狀及問題進行深入分析，并提出加強股權激勵制度的推進與創新；重視股權激勵方案的科學性；放松行政管制，提高自主決策力等對策與建議，以期更好地促進我國上市公司健康發展。

股權激勵；高管層；上市公司

一、股權激勵的概述

在國際上，股權激勵計劃是上市公司比較普遍的做法。一般觀點認為，股權激勵計劃可以把職業經理人、股東的長遠利益、公司的長期發展結合在一起，可以一定程度防止經理人在短期經營行為，以及防范“內部人控制”等侵害股東利益的行為。此外，現代企業理論和國外實踐證明股權激勵對于改善公司治理結構，降低代理成本，提高管理效率，增強市場競爭力和公司凝聚力起到非常積極的作用。

股權激勵是一種激勵企業職員的制度安排，相對其它激勵方式，股權激勵能夠有效降低代理成本，在實施過程中，激勵與約束并存且實施結果帶有不確定性。一般情況下，根據基本權利義務關系的不同，股權激勵可以劃分為三種不同的類型，期股激勵、現股激勵和期權激勵。

高管層股權激勵作為一種重要的薪酬激勵模式，已被認為是公司治理中極為重要的機制之一，它通過讓高管層以各種形式持有一定數量的公司股或與股權有關的其他形式的股票，使高管層和股東的利益趨于一致，從而解決委托人和代理人之間的利益沖突問題。

二、我國上市公司高管層股權激勵實施現狀

我國股權激勵制度的發展大致經歷了四個時期，分別是醞釀期、試點期、整頓規范期和成熟推廣期。

同時很多學者認為，隨著我國公司治理結構基本框架的日漸完善，上市公司發展多種形式的股權激勵機制的時機已經基本成熟。2015年年報顯示，已有部分的上市公司開始探索推出股權激勵的相關方案并取得了較好的效果。越來越多的上市公司在年報中表示，要盡快建立和完善股權激勵機制，實現責、利、權的有效平衡。

2010年至2013年，我國實行股權激勵計劃的公司分別是46家、117家、165家和206家，數量逐年增加。并且2013年在這206家公司當中有七成以上來自中小板和創業板。

從當前上市公司的股權激勵方案來看，實施股權激勵的企業數量排名前三的行業分別是制造業、房地產開發和經營業，并且有數據表明其中大多數上市公司規模集中在10億元以下，還是以經營靈活的小規模企業為主，尤其是民營企業。

當前我國企業實施股權激勵的方式與股票來源較為單一，雖然相關法規允許上市公司以股票期權、限制性股票和其他方式實行股權激勵，但是從目前我國企業實施的實際情況來看，以股票期權進行激勵仍然是主流方式。

三、存在的問題

（一）股權激勵配套制度不完善

股權激勵配套制度主要體現在稅收繳納問題和相關法律方面及配套實施。然而，目前我國對于股權激勵并沒有特殊的稅收優惠措施，另外由于激勵對象基本上都是高層管理人員，其持有的股票有禁售期等限制，從稅收成本角度看，股權激勵并不具有很強的吸引力。我國上市公司推行高管人員股權激勵的主要障礙來自于我國的法律規定，尤其是《公司法》和《證券法》的有關規定。具體而言，我國《公司法》實行實收資本制，這使得上市公司無法通過正常的形式預留股份來獲得實施股票期權必不可少的股票來源。另外，我國的新股發行條例限制了通過新股發行獲得股權激勵所需股票。再次，我國《公司法》和《證券法》限制高管人員出售股票，從而嚴重制約了股權激勵計劃對高管人員的激勵效果。

（二）股權激勵方案理論不足

我國股權激勵方案理論不足，具體表現在股權激勵的授予決策不明確、授予對象不合理、行權價格制定不科學、授予數量不均勻、行權條件不縝密等方面。

目前我國現行的法律法規不夠完善，這使得股權激勵在授予決策上存在缺陷，如是否應當將實際控制人成為股權激勵對象單獨作為一個議案進行表決。從我國上市企業目前情況來看，多數企業的股權激勵對象為企業的高層管理人員。上市公司股權激勵價格存在的問題有，一是行權價格普遍偏低，大多數公司的行權價格都低于激勵方案公布當日的股票開盤價，這樣行權的公平性則會受到質疑。二是當前我國采用的行權價格制定方法簡單，制定方法僅僅依照規定而行，沒有充分結合自身企業特點，行權價格則成為了固定價格。我國股票市場的不成熟，導致我國當前的股票市場價格并不能快速、完整、正確地表達出企業的實際業績，這就使行權價格有失公正。目前我國上市公司股權激勵的規模普遍過小，大多是“福利性”的，而非“激勵性”的，難以達到激勵的效果，而企業在股權激勵行權時主要的問題體現在行權條件固化，沒有充分考慮公司復雜多變的內外環境，另外就是行權條件的門檻過低，激勵效應明顯不足。

（三）股權激勵的監管機制薄弱

1.備案制管束過嚴。中國證監會對上市公司股權激勵實行備案制。從《激勵管理辦法》的相關規定來看，中國證監會僅作形式審查而不做實質性審核，然而在具體實踐過程中，證券監管部門沿襲了因擔憂國有資產流失而形成的從嚴監管的思路，雖然形式上是備案制，但不論是國有還是民營公司，中國證監會都從嚴把握，在一定程度上限制了上市公司的自主性。

2.激勵規模過小。《激勵管理辦法》相關法律規定的預留股份規模小或是不可以預留股份，這都不有利于公司快速、靈活的對員工的激勵，顯示了我國當前對股權激勵沒有結合公司實際情況的管理。

3.解禁限制過嚴。高管人員因股權激勵所獲授股份需遵守證監會發布的《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》，在其漫長的等待過程中，被激勵對象除需要承擔較大的市場風險之外，還需要承擔時間成本，容易引發集體辭職套現等較為極端的現象。

四、對策與建議

（一）加強股權激勵制度的推進與創新

1.完善財稅政策

要進一步推進股權激勵的發展，離不開稅收繳納、費用處理、信息披露等一系列配套制度。目前來看，我國尤其需要借鑒國際經驗，在財稅政策上予以突破，建議完善稅收優惠、差別稅收和稅后列支等政策。通過稅收優惠來支持股權激勵制度的發展，考慮給行權人一定的稅收優惠，適當降低涉及股權激勵收益的納稅稅率，以吸引激勵對象對現金收益的偏好轉向對股權激勵的偏好。將資本利得稅稅率同激勵對象行權繼續持有股票的時間掛鉤，時間越長稅率也越低，以激勵對象長期持有公司股票。將我國股權激勵支出與公司稅后利潤相聯系，因為股權激勵是一種特殊的獎勵和分配手段，理應與企業的增量資本或稅后利潤相關聯。

2.完善法律法規

我國應該根據本國實際情況，完善股權激勵的相關法律法規，從公司法、證券法、稅法等法律法規方面入手，對在股權激勵實施中的內部交易、虛構業務等行為加強監管并給予嚴厲處罰，完善上市公司股權激勵信息披露等要求。同時，根據我國股權激勵的實施特點，確定科學合理的會計處理方式，調整修訂股權激勵的稅收政策，構建完善制度體系，進一步完善稅法、證券法等法律法規，明確上市公司股權激勵的會計處理，為上市公司股權激勵實施排除法律障礙。

（二）重視股權激勵方案的科學性

方案的好壞直接關系到激勵效果的大與小。在股權激勵實踐中，授予決策、授予對象、行權價格、授予數量、行權條件等環節，暴露出一系列問題，既有監管機構過度干預方案設計的細節問題，也有公司自身設計方案考慮不周全的問題，需要引起高度重視，以提升方案的科學合理性。

建議監管部門出臺配套的實施細則，將實際控制人參與股權激勵和普通高管參與股權激勵區別對待，分別交由股東大會審議。控制企業高管層人員的股權激勵的數量，這樣既能平衡各投資者之間的利益也可以讓高管人員更用心更盡力的為企業盡力，以更好的提高企業的經濟效益。考慮采用指數化行權價格，綜合考慮股權激勵授予時的股票市價和股市指數，行權價格根據股指的變化作相應地調整。在分配數量時要要充分考慮授予對象對公司的貢獻、自身的能力和自身企業的實際情況等因素，這樣才能使激勵效果得以充分發揮。公司要在充分分析歷史盈利數據、未來發展前景、實施激勵可提升的企業價值的基礎上合理確定股權激勵的行權條件，并充分向投資者披露有關信息。

（三）放松行政管制，提高自主決策力

上市公司的大股東就是公司的實際控制人，其股權激勵的最主要問題不是防范國有資產流失，也不是防范內部人控制，不應該在方案設計的細節等方面過度干預，不應該制約上市公司股權激勵的自主性，關鍵之處恰恰是如何賦予公司更大的靈活性。

建議簡化備案程序、放松激勵規模和放寬限制性規定。為使公司正確把握推出股權激勵方案的時機，有必要簡化備案程序，縮短備案時間，提高備案效率。證監會在批準企業股權激勵方案時可以將企業自身經營狀況和當前經濟發展形勢都考慮在內，根據實際情況相應的擴大股權激勵的股票數占股票總數的比例，這樣可以充分的調動企業的積極性。提高可預留股份的比例，滿足企業的激勵需求，便于企業靈活、分步驟的對新員工、新骨干進行激勵。同時，放寬股權激勵的規模限制，《激勵管理辦法》規定的平均比例，遠遠低于證監會設定的10%上限，但是隨著公司的發展，10%未必能滿足公司的激勵需求，建議予以適度放寬。

[1] 劉廣生，馬 悅.中國上市公司實施股權激勵的效果[J].中國軟科學，2013(7)：110-121.

[2]宋玉臣，李連偉.股權激勵對上市公司治理效率的影響測度[J].山西財經大學學報，2017(3)：85-96.

[3] 宋 璇.誰按下股權激勵快進鍵[J].國際金融報，2013 (11)：12-20.

［責任編輯：王 鑫］

F276.6

A

1005-913X（2017）08-0138-02

2017-06-28

歐陽星(1991-)，男，江西吉安人，碩士研究生，研究方向：循環經濟。