合縱科技并購中財務造假問題研究

（黃石金安投資集團有限公司，湖北黃石 435000）

合縱科技并購中財務造假問題研究

劉丹

（黃石金安投資集團有限公司，湖北黃石 435000）

合眾科技是一家面向國內電力網絡、市政建設、鐵路、城市軌道交通等諸多領域，生產和銷售戶外中高壓配電和控制設備的高科技股份有限公司。為了改善其經營業績平平的現狀，2016年合縱科技巨資并購貴州萬峰電力、湖南雅城以及江蘇鵬創，但在這一并購過程中存在許多財務疑云或涉及財務造假的問題。本文從合眾科技及其并購公司的財務狀況為基點。對其并購過程中存在的財務疑點，財務造假的手段進行詳細剖析，并給出簡單的總結和建議。

合縱科技；財務造假；并購

一、合縱科技股份有限公司概況及并購背景

1、合縱科技股份有限公司概況

1997年合縱科技成立于中關村科技園區上地信息產業基地，2001年被北京市確定為重點扶持的50家民營企業之一，2005年生產基地于北京市密云經濟開發區建成投產，2015年6月在深圳交易所成功上市。公司經過近20年發展，已經成為一家能夠生產配電領域一次設備全系列產品的高科技企業，能夠為客戶提供配電系統建設的完整解決方案，并提供良好的后續服務。公司生產的環網柜系列產品、箱式變電站系列產品、變壓器系列產品，市場份額名列前茅，訂單量持續穩定增長。

2、并購背景

合縱科技近年來的業績下滑非常顯著。在這樣的業績背景下，為了扭轉公司現有的業績狀況，合縱科技決定通過對外并購的手段為公司績效注入新的利潤增長點。2016年12月14日，合縱科技擬出資1457萬元收購貴州萬峰電力，同年12月29日再次出手7.2億元投資湖南雅城和江蘇鵬創股權。其中貴州萬峰電力是一家2015年6月在新三板上市，通過外購電量，憑借電差價來賺取利潤，但其利潤表顯示從2012年到2016年上半年，這四年間的凈利潤持續下跌，由最初的1724.58萬元下降到597.99萬元再跌至488.07萬元，2015年利潤水平甚至出現負值6041.03萬元，2016年上半年略有好轉，凈利潤為282.23萬元。從近4年的凈利潤可以看出貴州萬峰電力處在經營業績持續虧損的狀態。合縱科技為何要斥資并購一家利潤持續下跌的企業呢？背后的原因值得深思。此外，合縱科技分別溢價249.43%和444.99%收購與公司主營業務關聯度不大，且存在眾多財務疑點的湖南雅城和江蘇鵬創股權，這一系列的行為也是值得思索的。

二、并購過程中的財務疑點

1、業績承諾的互利性

在合縱科技收購湖南雅城的報告書中，湖南雅城主要原股東對2016年到2018年的經營業績設定了最低下限，承諾指出未來3年實現的凈利潤不得低于3814萬元、5152萬元和6629萬元，3年累計凈利潤不得低于15595萬元。從實現情況來看，2014年至2016年8月，湖南雅城共實現凈利潤3344.13萬元，其中2016年前8個月湖南雅城實現1938.65萬元凈利潤，平均每個月實現凈利242.33萬元，總額卻僅占全年承諾額的3814萬元的1/2，這給2016年后4個月里帶來了相當大的壓力，意味著后4個月還需要完成1875.35萬元的利潤額，即平均每月要實現利潤額要達到前8個月水平的2倍，才能保證業績承諾目標的實現。若該盈利業績承諾無法實現，湖南雅城原股東則要進行相關金額的補償，并對該補償金額設定了最高上限，規定最高補償金額為28255.68萬元。其中以科恒股份、臻泰新能源為代表的5個原股東只用承擔所得全部對價的1/2。仔細研究發現，一方面最高補償金額與業績承諾額15595萬元間有12660.68萬元的差價，即當湖南雅城的盈利業績累計虧損額大于12660.68萬元時，湖南雅城原股東并不用對超出15595萬元的虧損進行任何補償。另外，對于科恒股份、臻泰新能源為代表的5個原股東而言因其承擔得最高補償款即為所得全部對價的1/2。意味著原股東還享有1/2對價的利得。分析至此，可以看出業績承諾的互利性是嚴重不對等的，合縱科技付出了較大的成本承擔了較大的風險但獲利性較低，相反，湖南雅城以低成本低風險獲取了較高的投資回報率。同樣，江蘇鵬創的業績承諾條款也缺乏合理性。其業績保底承諾是未來3年累計凈利潤不得低于6715萬元。但該條款約定若業績承諾未實現，要在業績承諾最后一年的年審工作完成后才進行利潤補償。毋庸置疑，時間跨度越長追償難度就越大，這無形間加大了合縱科技的收賬風險。

2、條款的公平性

2015年10月，盈知寶通出資3000萬元取得了湖南雅城12.23%股份。根據湖南雅城的估值5.32億元計算，盈知寶通擁有的股權價值達到了6506.36萬元，跟最初3000萬元的投資成本相比，并購后凈賺了3506.36萬元。僅僅一年的時間，投資回報率達到了116.88%。但在盈利業績承諾股東名單中并沒有盈知寶通，也就是說，盈知寶通不需要承擔任何績效上的風險就可以獲得相當于成本一倍的收益。對于盈知寶通而言這是一樁穩賺不賠的生意。但該交易條款對交易的其他方，對于并購方合縱科技來說，是否公平呢？值得注意的是在此次交易中受益最大的并非是盈知寶通而是盈知寶通的投資人——張凱，張凱并非是盈知寶通的長期投資人，而是在收購前夕于2016年10月出資165萬元擁有了盈知寶通5%股權的。而于11月30日湖南雅城作為盈知寶通唯一的投資對象，這也意味著張凱擁有盈知寶通對湖南雅城投資份額的5%相當于擁有了湖南雅城0.6115%的股權，根據合縱科技對湖南雅城5.32億元的價值評估計算，張凱作為湖南雅城的投資人擁有的高達325.32萬元的股權價值，與最初165萬的投資成本相比，在僅僅3個月的時間里凈賺了160.32萬元，相當于近乎一倍的投資回報率。而該事件最匪夷所思的是張凱是如何在合縱科技收購湖南雅城初步成形的時候以較低的價格獲取對盈知寶通的投資？盈知寶通和湖南雅城如此大方讓利行為的背后究竟有怎樣不為人知的秘密呢？

3、被并購方虛增資產

在2014年9月，科恒股份、泓科投資、臻泰新能源分別對湖南雅城投資2700萬元、300萬元和2600萬元，累計共收到5600萬元投資款，加上2014年初湖南雅城的賬面凈資產為1015.2萬元以及其2014年實現凈利潤313.27萬元，計算得當年末凈資產應改為6928.47萬元與2014年凈資產7266.96萬元相比少了338.49萬元。那么這多算的338.49萬元的凈資產從何而來呢？同時從前文的分析可知，湖南雅城近3年的盈利水平得到了不斷提高，但從2014年的財務數據我們還是可以發現一些端倪。從科恒股份出具的公告說明中可以看出，湖南雅城在2014年前6個月實現的凈利潤達到了335.13萬元，已經超出了2014年全年利潤額313.27萬元，這說明湖南雅城在2014年后半年的虧損額達到了21.86萬元，體現了湖南雅城經營業績極不穩定。

4、被并購方采購現金流異常

根據收購報告書相關的采購數據來看，2016年1月到8月，前5名供應商累計提供湖南雅城價值總額為12161.06萬元的貨品，占2016年前8個月采購總額的87.86%，以此可以倒推出湖南雅城2016年前8個月的采購總金額合計13841.41萬元；而2016年8月湖南雅城提供的審計報告中，“購買商品、接受勞務支付的現金”的金額比13841.41萬元多出了4022.41萬元，達到了17863.82萬元。根據財務思維可知，這多出來的金額應該是用于支付以前年度的應付款項。因此，2016年8月的應付款項必定會減少4022.41萬元。但湖南雅城2016年8月的資產負債表顯示，湖南雅城的應付票據為2000萬元，應付賬款為5835.44萬元，對照2015年末應付票據437.14萬元和應付賬款5849.41萬元，明顯可以看出，湖南雅城在2016年前8個月應付賬款增加了1548.89萬元。應付賬款沒有增加反而減少了，相當于有5571.3萬元以采購款名義的現金流出無法解釋。有爭議的不僅僅是2016年的采購款，2015年的采購款存在與2016年截然相反的問題。2015年前5名供應商累計提供湖南雅城價值總額為27024.25萬元的貨品，占2015年采購總額的91.67%，以此可以倒推出湖南雅城2015年的采購總金額合計29479.93萬元；從2015年末的應付款項來看，合計6286.55萬元遠遠少于2014年應付款項總額8296.72萬元。按照之前的分析可知，應付款項減少說明部分采購款用于支付以前年度的應付款項，因此采購款應該多于2015年的采購總額29479.93萬元。而2015年審計報告中，“購買商品、接受勞務支付的現金”的金額僅有23404.42萬元，與應有的采購總額29479.93萬元相比，少了6075.51萬元。這一結果與之前的分析十分矛盾，這6075.51萬元采購款是應付未付款項。難道供應商會心甘情愿白白損失6075.51萬元的應收款嗎？從上述采購款的分析可以看出，湖南雅城采購現金流異常，采購數據的真實性令人懷疑。

5、并購方應收賬款異常

湖南雅城不光應付款項存在問題應收賬款也有端倪。從審計報告反映的信息數據可知，2016年8月末湖南雅城的應收賬款大多為短期應收，合計10768.34萬元，遠遠小于同期實現的銷售收入2.35億元，也就是說湖南雅城的平均賒銷率會低于50%。值得注意的是，湖南雅城的對長沙尚泰化工有限責任公司的應收賬款達到了1338.82萬元，排在應收賬款結算客戶的第三名。按照常理，湖南雅城對長沙尚泰化工有限責任公司的銷售金額也應該位居前列。但是，我們發現湖南雅城銷售前五的客戶名單里并沒有長沙尚泰化工有限責任公司。而湖南雅城針對排名第5客戶的銷售額為1292.31萬元，僅僅略小于對長沙尚泰化工有限責任公司的應收額。賒銷率遠超50%，這明顯是不合常理的。再分析長沙尚泰化工有限責任公司的規模，僅僅有兩名自然人股東，注冊資本為50萬元。公司規模如此小，湖南雅城卻有膽量給如此大的欠款額度實在讓人不得其解。同樣，江蘇鵬創的應收賬款也存在相似的問題。從2015年的年報中可以看出，應收賬款明細中有392.55萬元賬齡1到2年的賬款來自大豐隆盛電力設計有限公司。但令人費解的是，從收購報告書了解到，在該筆應收賬款形成的年度，江蘇鵬創對豐隆盛電力設計有限公司的銷售額只有192.99萬元。銷售款為何會小于應收款392.55萬元？不僅2015年對“大豐隆盛電力設計有限公司”的應收款有問題，14年的應收款同樣存在異常。據年報顯示，2014年末大豐隆盛對江蘇鵬創形成了賬齡為一年的應付賬款204.57萬元。按正常情況，2015年末即便大豐隆盛在此期間沒有歸還江蘇鵬創任何欠款，2015年末對江蘇鵬創而言，該筆應收明細也不會高于204.57萬元。但年報中的數據卻與事實大相徑庭，2015年末江蘇鵬創的該筆應收賬款明細額增加到了392.55萬元。這令人詫異的結果背后究竟掩藏了多少不為人知的秘密呢？想必只有江蘇鵬創最清楚。與之存在同樣問題的客戶并非大豐隆盛一家公司，江蘇鵬創對徐州華電電力勘察設計有限公司的短期應收款也由2014年末的265.15萬元莫名其妙增加到2015年末的301.66萬元。最讓人感到離奇的莫非鹽城電力設計院有限公司，2015年江蘇鵬創對其銷售額262.67萬元小于同期的應收賬款332.57萬元。不僅如此原本1年以內的短期應收款到2016年8月末，莫名地延長了賬齡1-2年，這時的應收賬款竟然又多了109.62萬元。這一系列的現象都十分奇怪令人深思。

三、總結與建議

合縱科技通過并購與其業務關聯度不大，財務疑點眾多的公司，其初衷是什么？真的能改善其經營業績嗎？通過仔細分析被并購方的財務狀況，發現眾多財務疑點。諸如業績承諾的簽訂明顯不利于合縱科技，被并購方虛增資產，采購現金流和應收款項現金流異常。這些都加重了被并購方財務數據造假的嫌疑。而在這些缺乏真實性財務數據的背后更多的是帶給公司和國家的反思。一方面，并購這一途徑的確可以在某種程度上改善公司的經營績效，但在并購的過程中要清楚公司現有的狀況是否適合并購以及被并購企業是否真的能給企業注入新的發展動力。絕不能因為改善業績而弄虛造假；另一方面，加強法律懲治力度，所有涉及財務造假的關聯方都必須承擔所有責任。最后，相關媒體平臺應對造假行為加大披露力度，讓全民共同參與到監管上市公司的行動中來。

[1]李林明:財務造假的原因及影響——基于華銳風電的案例分析[J].現代經濟信息,2014(23).

[2]王君暉:華銳風電財務危機成因與對策研究[D].蘭州財經大學,2015(06).

[3]錢蘋、羅玫:中國上市公司財務造假預測模型[J].會計研究, 2015(7).

（責任編輯：林志紅）