360回歸記：從美國退市，再回中國上市

馮慶艷+閆媛媛

“這如同在戰場上，你的槍膛里只有一顆子彈，你需要一擊而中。這就像我職業生涯里的又一場前途未卜的豪賭。”

11月6日15時左右，周鴻祎在上海證券交易所五樓交易大廳里出現。隨后，在歷時1小時30分鐘左右的“江南嘉捷重大資產重組媒體說明會”上，周鴻祎除了以紅衣、無框眼鏡示人外，并未展現他以往“紅衣大炮”的講話風格，這是一個少有的讓“老周”嚴肅、謹慎對待的媒體說明會。

往前數一個月零兩天是周鴻祎的47歲生日。出生于湖北省黃岡市蘄春縣的周鴻祎，是360公司創始人、董事長兼CEO，奇酷CEO，知名天使投資人。周鴻祎近日回憶2011年360公司在紐交所上市經歷的那四個月時稱：“很多內情如同好萊塢大片一樣驚心動魄，更多細節并不為人所知。”但對于從在紐交所私有化退市到回歸A股重組上市的這兩年半多時間里經歷了什么，目前周鴻祎的態度是，“管好自己喜歡‘放炮的嘴”。360公司通過江南嘉捷資產重組置入上市，剛發布了報告書草案，正處于等待中國證監會上市公司并購重組審核委員會審核并中國證監會核準的關鍵時刻。

懸念落地

11月3日凌晨，一家2016年末總資產僅為2.81億元的電梯行業上市公司——江南嘉捷發布的一則重大資產重組報告書震驚了整個資本圈，因為資產重組的另一大主角正是周鴻祎的360公司。而幾乎同時，周鴻祎深夜發朋友圈稱：“團隊半夜還在奮斗，謝謝大家幾年來的堅持、堅強、堅韌。”“奇跡”這兩個字，被360集團副總裁李旺用以形容360私有化且回A股上市的不易。

這次重大資產重組媒體說明會透著刻意的低調：上海證券大廈門口沒有說明會的指示牌，乘扶梯上二樓可以發現一個登記處，只有一個人坐在那里，沒有任何顯眼標記，詢問才會告知正是說明會登記處。

半圓形階梯可容納上千人的交易大廳平時并不對外開放，說明會只在中間無階梯的地方擺了構成正方形的會議桌，頗顯空曠。“來了……”不知誰嘟囔一聲，只見十幾個人呼啦一下將剛落座的周鴻祎團團圍住。脫掉深色外套的周鴻祎依然以紅色POLO衫、無框眼鏡示人，與坐在他身邊著深色西裝、黑框眼鏡的江南嘉捷董事長金志峰對比強烈。

周鴻祎在說明會上詳細闡述了公司的發展情況及回歸A股后的布局，講話內容幾乎與桌上的會議講稿別無二致。

去年7月，360公司在紐交所以93億美元市值正式退市，成為截至那時在美上市的中國公司中最大規模的私有化交易。之后360公司的去向，一直是資本市場的一大懸念。

江南嘉捷報告書顯示，其擬通過資產置換及發行股份方式，以504.16億元收購360公司100%股權，交易后公司實控人變更為周鴻祎。

360回歸A股市場顯然是一場資本盛宴，不過，西南證券分析師張剛指出，3800億元估值僅為預測，還要結合360的財務數據評估。360公司則強調不要過度解讀公司估值。“之所以選擇重組，還是公司根據資本市場的發展和我們眾多股東的意愿，綜合各方面的考慮作出的戰略性選擇。”周鴻祎說。

六年前，即2011年，專門買了一套名牌西裝在公司上市的紐交所合影的周鴻祎，彼時身家為7.3億美元，公司市值約為39.78億美元；和那時相比，去年成功從紐交所退市時，公司以市值約93億美元成功私有化。

最大的“負翁”

周鴻祎早在決定回歸前就思考過一個問題——以什么方式回歸最好。周鴻祎稱，公司內部有過很多不同的聲音。“曾經，我們希望只把一部分的安全業務拆分回來，還去找很多機構去交談。但是最后我們發現，360幾乎所有的業務都和安全息息相關，做這個分拆實在很難。”

“360的回歸，需要的是整體的撤回。”周鴻祎說。

360私有化后解決了“美國上市的中國互聯網安全公司”的身份尷尬，成為純正的民資企業。然而，私有化的成本投入巨大，為此周鴻祎不僅要尋求財團的投資，還向銀行申請了巨額貸款，抵押了公司位于北京朝陽酒仙橋路的大樓、北京奇虎科技有限公司一系列“360”商標等，并戲稱自己是中國最大的“負翁”。

清科研究中心發布的《2016年中概股回歸投資機會研究報告》顯示，中概股從境外回歸一般要經過私有化、拆VIE架構和國內上市或掛牌新三板或借殼上市三個流程，回歸路徑總體分為獨立上市和借殼上市，回歸市場目前有A股和新三板可供選擇。

但這一過程再次因外界因素而生出波折。2015年12月，360與投資者集團達成私有化協議；轉過年來的1月，受A股“股災”波及，海外中概股股價紛紛暴跌，360股票價格也不例外。360曾選擇好的負責私有化項目的投行退出，后來便由華泰聯合負責。這在360股票價格下挫嚴重的情況下，一定程度上延長了360從私有化到回歸A股上市的時間。

去年3月30日，360私有化方案獲得特別股東大會的表決通過。4月，該項目獲得國家發改委通過并進入公示階段。

然而一波未平一波又起，緊接著，證監會開始收緊上市公司重大資產重組政策。去年6月17日，證監會就《上市公司重大資產重組管理辦法（征求意見稿）》公開征求意見，當年9月便發布了《關于修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》，旨在扎緊制度與標準的“籬笆”，給“炒殼”降溫。

今年3月，天津證監局披露了三六零科技股份有限公司的上市輔導公告。公告顯示，周鴻祎旗下的360已于3月23日與華泰聯合證券簽訂IPO并上市輔導協議。似乎360選擇走IPO通道，但三個月后的6月，如今與360一起進行資產重組的上市公司主角江南嘉捷停牌了。

截至8月31日，在天津證監局更新的“天津轄區擬首次公開發行企業輔導情況表”中，360仍處于“輔導進行中”，保薦機構為華泰聯合證券，會計師事務所為德勤，律師事務所為通商律所。

而短短十幾天后的9月12日，在網絡安全領域的頂級峰會——第五屆中國互聯網安全大會（ISC2017）結束后，久未接受采訪的周鴻祎召開了記者招待會，回應稱：“360的上市將嚴格遵照法律法規正常進行，有消息會告訴大家，不要相信市場的傳言，（不要看到）有些股票代碼中帶‘3或帶‘6的股票股價下跌了，就說是360要借殼。”周鴻祎的老搭檔、360企業安全集團董事長齊向東則稱，360的企業安全集團目前為止還沒有上市計劃，要再奮斗幾年然后再考慮上市。

據了解，企業安全集團是360于2015年5月成立的子公司，在那之后一個月，周鴻祎發布內部信決定私有化，彼時360對企業架構進行了調整，對安全、手機等業務進行了分拆，這也佐證了周鴻祎在公司私有化前打算分拆上市的講話，后因業務均與安全息息相關而作罷。

然而劇情再次反轉，11月3日凌晨江南嘉捷的一則報告書披露360公司最終選擇了重組上市的路徑。

一位資深投行人士分析，A股IPO排隊的話，360上市恐怕還需一到兩年的時間，但私有化資金成本巨大和互聯網領域機遇稍縱即逝的特點決定了重組上市會是對它最有利的選擇。或許，360的IPO上市輔導從一開始就只是“備選答案”。

媒體說明會第二天，即11月7日，江南嘉捷復牌首日即封漲停板，截至開盤報9.67元，漲10.01%，買盤顯示超1200萬手買單，成交40手。

周鴻祎的豪賭

周鴻祎曾描述私有化時的心境稱：“這如同在戰場上，你的槍膛里只有一顆子彈，你需要一擊而中。這就像我職業生涯里的又一場前途未卜的豪賭。”所以他認定，私有化一旦啟動，再艱難也必須完成。

360私有化的決定是在2015年6月周鴻祎的一封內部信中披露的，而彼時正值繼2011年至2013年中概股回歸潮之后的新一波回歸潮。不同于前一波主要是由中概股遭遇海外機構做空和造假丑聞等因素導致，這一年正是A股市場的互聯網企業受到高估值追捧的時刻，外界非議360回歸是為短期套利，周鴻祎回應稱是戰略考慮。

周鴻祎說，他們需要說服投資人，四處借款融資，要得到很多政府機構的批準，要經過外匯管理的考驗。這一系列的“折騰”絕不會比上市輕松簡單，而在飛速發展的互聯網時代，有幾個公司能承受短期缺乏現金流的壓力？“為什么非要折騰？為什么要選擇回來？這是很多人都好奇的問題。”周鴻祎說。

2014年發生“棱鏡門”事件，在那之后，包括中國在內的很多國家政府都深刻意識到了“網絡安全的重要性”，于是便有了某國家監管部門領導和周鴻祎的一次聊天。該領導表達了國家對互聯網安全的極大擔憂和期望，希望360回歸承擔起構建網絡安全核心技術能力的企業責任，成為維護國家安全的重要力量。“這是我開始考慮私有化的起始點。”周鴻祎說。

周鴻祎稱，最難時也未想過退出。2011年到2013年，中概股海外遭遇過一系列的造假丑聞和機構做空，360也幾次遭遇做空機構——香櫞的惡意做空和攻擊。“關于退不退市的決定，我和我的老搭檔齊向東、CFO姚玨曾經在辦公室就很多方案討論了很多次，其中經歷了數個小時的爭辯，這里面的每一次的思考都費神耗力。”周鴻祎說。“美國上市的中國互聯網安全公司”的尷尬身份讓公司遭遇難題，一邊是收購美國安全技術時遭遇不少障礙，另一邊則是這種身份對安全業務扎根中國本土發展也有不利影響。

周鴻祎發現，網絡安全行業的特殊性決定了其身份角色，不論是中國企業還是俄羅斯企業還是美國的企業，只要做大了，都需要和國家利益保持一致。“回來后，我們已被當成了網絡安全國家隊。”身穿紅色POLO衫的周鴻祎表示，從“9·3”閱兵、“一帶一路”、金磚會議，一直到剛剛結束的十九大，這些國家重大事件活動的網上安保都是由360牽頭完成的。而且在軍民融合方面，公司和軍隊在網絡安全防護方面有非常多的深入合作。

360為重組上市簽了“對賭協議”。上市公司資產重組報告書顯示，各方還簽了《業績承諾及補償協議》，業績承諾人360承諾本次重大資產重組實施完畢后，2017年度、2018年度、2019年度實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于22億元、29億元、38億元。

不過周鴻祎稱，今年上半年360收入53億元，凈利潤10億元，接近全年目標的一半，下半年收入會高一點，所以今年完成有信心，并且對未來三年企業發展也保持看好。

周鴻祎認為，一個公司的價值不僅僅在于它的營收。一個公司最后能夠讓國家、政府、網民都離不開，它就有了價值；這個價值上立得住，才考慮掙錢。“互聯網領域掙錢方法很多。”周鴻祎笑稱。