股東知情權制度的完善

【摘要】：股東知情權制度源于股東和公司之間的信息不對稱，現代公司制度是以公司所有權和經營權相分離為基礎的，倘若沒有合適的渠道使得股東全面、準確地了解公司的經營狀況，其所享有的權益無法得到保障。本文嘗試對股東知情權制度進行系統性研究，以期為股東知情權提出完善建議。

【關鍵詞】：股東知情權；查閱權；質詢權；檢查人選任請求權

一、股東知情權的理論基礎

（一）股東知情權的概念

股東權是股東因出資設立公司，作為公司的所有者享有的股東權利，包括分得紅利權、重大事項決策權及選聘管理者的權利。股東作為公司的投資者，獲得利潤是其最終投資目的，規定股東權的目的即是為了讓股東在依照法律法規的規定，同時在符合公司章程的條件下，適當的參與公司管理活動，最終獲得投資利潤。知情權，顧名思義，即對情況知悉的權利。然而我國法律并沒有給出明確的定義，而是以列舉的方式進行了概述，包括查詢、質詢權和檢查人選任請求權。

（二）股東知情權的界限

雖然股東知情權制度的設置意義重大，但是過度的強調股東知情權也有消極的一面。首先，從公司角度來講，股東在行使知情權的過程中必然會造成公司運營成本的增加，同時公司又要為股東實現知情權創造便利條件。其次，如果對股東知情權的行使不加以限制，股東就有可能濫用權利，影響公司的經營效率。再者，股東有可能通過知情權的行使獲知公司的商業秘密，并以非法的方式將商業秘密泄露，這就可能對公司的發展造成不可挽回的損失。更有甚者則通過第三人或者自己直接成為與自己有競爭關系的公司股東，通過股東知情權的行使獲取對手的商業秘密。因此，也需要對股東知情權設置一定的界限。

二、我國現行股東知情權制度分析

目前，我國《公司法》分別對有限責任公司和股份有限公司股東的知情權作出了相應規定，但依然存在諸多法律漏洞。

（一）查閱權法律概念的缺失

現行《公司法》有關公司會計賬簿查閱權的規定較為籠統，例如查閱會計賬簿是否包括會計憑證等原始會計資料，股東是否可以委托會計師事務或專業人員代為查閱。如果股東的知情權不加以合理的限制，都會因股東權利濫用而違背法律賦予權利的初衷。《公司法》的初衷是好的，然而對查閱權這一抽象的法律概念沒有作出較為明確的規定，因此實際操作中問題頗多。

（二）質詢權救濟途徑的缺失

現行《公司法》對股東質詢權的規定過于概括，法律規定及相關的司法解釋均未涉其具體行使方式和救濟措施。一旦股東行使質詢權時被拒絕或被質詢人告知質詢人虛假信息時，股東的權利應如何救濟，在我國現行法律中無法可依。

（三）檢查人選任請求權制度問題

鑒于我國現行《公司法》中尚未對檢查人選任請求權作出相應的法律規定，所以，檢查人選任請求權制度在我國法律法規中尚不可見。從一定意義上來看，檢查人選任請求權可以看作是查閱權的一種獨立的救濟方式。該制度可以為股東實現知情權提供強有力的保證，同時對股東知情權制度的完善具有重要意義。

（四）股東知情權制度在實踐中存在的問題

在實踐中對侵犯股東知情權的處罰只是判令公司在一定期限內向申請股東公開信息，卻未規定相應的處罰措施。這樣的判令很難起到實際的處罰效果，因為查閱公司信息是股東的應有權利，這樣做卻成了處罰的手段，從本質上講根本就沒有對相關人員進行處罰。由此看來，即使股東打贏官司，卻享受不到應有的權利，同時也浪費了司法資源[1]。

三、我國股東知情權制度的完善

針對我國現行股東知情權制度存在的諸多問題，本文將從具體完善股東查閱權、質詢權制度、建構系統的檢查人選任請求權制度和股東知情權的相關司法救濟的具體規則的明確方面來完善我國的股東知情權制度。

（一）股東查閱權制度的完善

在我國現行的股東知情權制度規定中，股東查閱權制度雖然是其中規定相對全面的一個，但是其在實踐中的引發的諸多爭議，尚需要法律條文或相關的司法解釋予以明確，從而盡量減少司法實踐中出現的諸多問題。由于有限責任公司和股份有限公司性質的差別，股東查詢權的完善也有一定的區別。有限責任公司的股東人數較少，人合性較強，股東有權向執行公司業務的股東或者管理人員行使質詢公司運營狀況的權利[2]。雖然我國現行《公司法》中沒有關于股東質詢權的規定，但是出于對有限責任公司的運營方式和組織形式的考慮，僅需要規定公司日常經營的質詢權制度，由公司內部決議或公司章程規定即可。股份有限公司股東人數眾多且具有很強的資合性，因此股份有限公司的股東不能在日常經營中隨時要求解答。所以可以考慮建立一套完善的股份有限公司的股東質詢權制度，將股東質詢權的實體制度和程序規則具體化[3]。

（二）構建檢查人選任請求權制度

在我國構建檢查人選任請求權制度不僅可以使股東及時獲悉公司信息，而且能夠對管理者進行有效監督，從而在公司權益與股東權益產生沖突時，促使管理者作出更為合理合法的決策。

檢查人選任請求權啟動的前提條件。實踐中，如果股東隨意地啟動檢查人選任請求權制度，則會使公司運營成本的無限制地增加，所以股東行使檢查人選任請求權必須滿足一定的條件。本文認為，立法應當規定僅有在發現管理者違反勤勉義務并損害公司利益的行為時，亦或有證據證明公司或者管理者在經營管理中存在嚴重違反法律或公司章程的事實時，股東才可以為維護公司及自己的權利行使檢查人選任請求權。

檢查人選任請求權的主體。借鑒國外的立法經驗結合我國的實際情況作出嚴格的限制，只有當股東持有股權達到一定持股時間或者總數不得低于一定的持股比例時，股東才有資格行使該權利。

建立檢查人選任程序。作為一個設想，我們不僅要借鑒外國的立法經驗，還要建立符合公司發展現狀的檢查人選任程序。因此我們可以遵循以下方式，由股東大會選任檢查人，如果股東大會拒絕，那么可向人民法院申請，最終由人民法院來指定檢查人。檢查人應當在股東大會賦予的權限范圍內，獨立履行調查職責，向股東大會出示調查結果。

（三）完善股東知情權訴訟救濟程序

“無救濟則無權利”，司法救濟是權利保障的最重要救濟方式。因此，保障股東知情權就必須建立起完善的司法救濟程序。

明確提起股東知情權訴訟的前提條件。作為權利救濟的最后一道屏障，股東只有在其知情權通過公司內部申訴無法實現時，才可以向法院提起股東知情權訴訟。

明確股東知情權訴訟的訴訟主體。首先，股東知情權訴訟的原告毫無疑問是知情權受到侵害的公司股東。然而對于一些特殊身份的股東，是否應當賦予其知情權訴訟的原告資格，因此根據前文有關股東查閱權主體資格的有關闡述，所以對股東知情權訴訟的原告資格問題應當作具體分析。

知情權的強制執行。若要在司法實踐中完善股東知情權訴訟制度，則必須配置相應的法律救濟措施。立法者可以在立法上對違反這一權利的救濟措施予以明確規定。例如，侵害股東知情權的，除應按照法律規定讓股東獲悉公司信息之外，還應當讓侵權人或者公司承擔相應的賠償責任。

注釋：

[1]王志會.論股東知情權[M].北京：中國政法大學，2007：5

[2]閆樹超.論股東知情權制度的完善[M].經濟研究導刊，2013：44

[3]鄭光輝.股東知情權研究[M].廈門大學，2008：67

參考文獻：

[1]王文宇.公司法論[M].北京：中國政法大學出版社，2004：33-35.

[2]燕冰.論新公司法對股東知情權的保護[M].北京：對外經濟貿易大學，2006：66-69.

[3]呂耀華.股東知情權司法救濟研究[D].內蒙古大學，2012：23-25.

作者簡介：王亞男，煙臺大學法學院經濟法學碩士。