股權轉讓中企業所得稅的納稅籌劃探究

曹國東

摘要：在企業財務管理工作中，納稅籌劃是重要內容之一，對企業財務管理目標的實現具有重要意義。企業在發展過程中，都存在一定的股權轉讓業務，股權轉讓過程將對企業產生較大的稅收壓力，因此，這就需要做好股權轉讓中企業所得稅的納稅籌劃工作，降低企業稅負，提高經營效益。本文就針對股權轉讓中企業所得稅的納稅籌劃進行探究，來對其進行深入的了解。

關鍵詞：股權轉讓；企業所得稅；納稅籌劃

前言：

股權轉讓主要指公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。在股權轉讓過程中，涉及到大量企業所得稅問題，為促進企業穩定運營和發展，需要做好企業所得稅的納稅籌劃。在籌劃過程中，還需要對相關稅收政策進行考慮和研究，保證企業所得稅納稅籌劃質量，這也是企業財務管理中的重點和難點部分。

1.股權轉讓稅收籌劃應關注的問題

企業進行稅收籌劃首先需要企業具有良好的依法納稅意識，只有遵守稅收法律法規等政策規定，才能依據經濟活動設計合理合規的納稅籌劃方案，才能得到稅務及相關部門的認可，一旦超出法律法規規定的范圍，就會承擔相應的法律責任。股權轉讓具有很大的復雜性，因此，稅收籌劃需要有關人員全面掌握經濟業務，深入研究有關稅收政策和文件，并和稅務部門進行有效溝通，才能保證方案順利實施。

企業稅收籌劃最終目標是實現合法節稅和增收，實現收益最大化，這就需對投入和產出效益進行考慮和分析。若稅收籌劃產生的效益低于其稅收籌劃的成本，則稅收籌劃也就失去其可行性。在企業稅收籌劃過程中，不能僅局限于某階段納稅最少，而要根據企業總體發展目標進行有助企業長遠發展和增加企業整體利益相關方案的選擇。企業稅收籌劃確切的說是一種經濟行為，風險的產生勢必會對企業的發展造成影響，企業稅收籌劃的收益和稅制變化的風險、稅收利率的風險、企業債務的風險、經濟市場的風險等都有著緊密聯系，在進行股權轉讓企業所得稅籌劃的方案內，為了降低稅收的成本需要做好其他相關稅收的安排，同時還要對生產經營影響進行全面的考慮[1]。

2.股權轉讓中企業所得稅的納稅籌劃

例：A企業在2015年6月以1200萬元投資B企業，持股的比例為100%。由于A企業的投資戰略發生調整，在2017年6月轉讓持有B企業的全部股權。投資終止的時候，B企業資產負債表中資產總額1億元，負債總額5000萬元，所有者權益總額5000萬元。權益總額中實收資本1200萬元（實收資本與注冊資本一致），未分配利潤3300萬元，盈余公積金500萬元。為便于案例分析，此處假設轉讓時B企業賬面價值與公允價值一致。

2.1直接轉讓股權

因B企業賬面價值與公允價值一致，A企業就可以根據B企業公允價值將其持有的B企業100%股權進行直接轉讓。如轉讓價格為5000萬元，A企業股權轉讓所得就等于股權轉讓收入減去其取得B企業股權所發生的成本。在進行計算的時候，由于股權轉讓價格已經包括了B企業未分配利潤等留存收益，因此轉讓所得不能扣除B企業未分配利潤等留存收益。在該方案下，A企業轉讓B企業股權所得為3800萬元（5000-1 200），需要繳納的企業所得稅金額是950萬元（3800*25%），A企業轉讓B企業股權稅后凈收益是2850萬元（5000-1200-950）。

2.2先進行利潤分配再進行股權轉讓

因B企業賬面剩余3300萬元未分配利潤，在該方案下，需要先對B企業未分配利潤進行全額分配，對A企業而言，可以依據持股比例100%享有B企業全部未分配利潤金額3300萬元，按規定，該部分收益不需要繳納企業所得稅。B企業在全額分配留存的未分配利潤后，賬面所有者權益剩余金額1700萬元，其公允價值仍為1700萬元，股權轉讓價款按股東權益的公允價值1700萬元確定，股權轉讓所得為500萬元（1700-1200），應繳納的企業所得稅為125萬元（500*25%）。A企業股權轉讓過程實際獲取的凈收益為取得的投資收益與股權轉讓收入之和，再減去股權轉讓所繳納的企業所得稅金額，合計3675萬元（3300+500-125）。實施該方案的前提要求被投資企業具有充足的現金流來進行利潤分配。

2.3先轉增資本再轉讓股權方案

該方案下，需要先將B企業盈余公積金轉增實收資本，再將未分配利潤轉增實收資本之后，再進行股權轉讓。按照《公司法》規定，企業盈余公積金轉增資本后，盈余公積金余額不能低于轉增前注冊資本的25%，則B企業用于轉增實收資本后盈余公積金余額應為300萬元（1200*0.25%），可用于轉增實收資本的盈余公積金限額為200萬元；由于目前相關法律法規對未分配利潤轉增實收資本未進行相關限制，因此B企業可轉增實收資本的未分配利潤金額為3300萬元，轉增實收資本的留存收益總額為3500萬元（200+3300）。根據稅務規定，投資企業將股權溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業的股息、紅利收入，投資方企業也不得增加該項長期投資的計稅基礎；被投資企業以盈余公積和未分配利潤轉增股本的應作為投資企業的紅利所得，并增加投資企業的投資成本。因此，該方案下，在將B企業盈余公積和未分配利潤3500萬元轉增實收資本后，A企業對B企業的投資成本為4700萬元（1200+3500），轉增后B企業權益賬面價值與公允價值仍為5000萬元。此時，A企業將持有的B企業100%股權按公允價值5000萬元轉讓，轉讓所得為300萬元（5000-4700），繳納的企業所得稅為75萬元（300*0.25%），A企業實際取得的股權轉讓凈收益為3725萬元（5000-1200-75），A企業投資成本4700萬元中轉增產生3500萬元投資成本并未產生現金流出。

2.4投資企業制定撤資方案

如A企業采用撤資方案收回5000萬元，則收回取得的資產5000萬元中包括三部分：第一部分是A企業從B企業撤回的投資，取得的資產中相當于初始投資成本1200萬元的收回，應確認為投資收回；第二部分是A企業按持股比例收回的累計未分配利潤和累計盈余公積金，合計3800萬元，B企業按減少實收資本計算，A企業按股息所得確認；第三部分則是A企業對B企業的投資資產轉讓所得或損失，即轉讓資產所得與初始投資成本和按持股比例計算的賬面累計未分配利潤和累計盈余公積金之間的差額，為5000-1200-3800=0。該案例中，如使用撤資方案企業所得稅實際稅負為零，稅后凈收益3800萬元（5000-1200）。由于撤資對企業的生產經營產生重大影響，實務中采用的相對較少。

結語：

綜上所述，股權轉讓涉及面廣，內容復雜，需要相關人員全面掌握股權轉讓各方的基本情況、訴求等，并進行綜合分析，在保證企業持續健康發展的基礎上，制定納稅籌劃方案。

參考文獻：

[1]龐靖麒，馬娟，紀芬洲.股權轉讓過程中企業所得稅的納稅籌劃[J].財會月刊，2014（21）：54-55.