綜服企業發展新里程

文/孫民杰 編輯/王亞亞

759號文在定義綜服企業法律地位及具體政策保障和工作要求等方面，給出了綱領性的指導意見，必將對綜服行業未來發展產生重大影響。

自2013年國務院促進外貿發展的“國六條”第一次正式確立“外貿綜合服務企業”（下稱“綜服企業”）的概念以來，綜服企業不斷涌現，相關監管部門的監管措施和監管力度也在不斷調整與完善。

9月25日，商務部、海關總署、稅務總局、質檢總局、外匯局五部門聯合出臺了《關于促進外貿綜合服務企業健康發展有關工作的通知》（商貿函〔2017〕759號，下稱“759號文”）。759號文的出臺，是在全面落實2017年國務院政府工作報告關于促進綜服企業健康規范發展，推動外貿監管模式創新、提高貿易便利化水平的大背景下，由五個主要的外貿監管部門聯合制定的規范性文件。759號文在定義綜服企業法律地位及具體政策保障和工作要求等方面，給出了綱領性的指導意見，必將對綜服行業未來發展產生重大影響。

內容解讀

一是給出了綜服企業的概念，明確了綜服企業在報關報檢、物流、退稅、結算、信保等業務中代理人的法律地位。按照759號文的定義，“綜服企業是指具備對外貿易經營者身份，接受國內外客戶委托，依法簽訂綜合服務合同（協議），依托綜合服務信息平臺，代為辦理報關報檢、物流、退稅、結算、信保等在內的綜合服務企業和協助辦理融資業務的企業”，“綜服企業是代理服務企業”。依此定義，綜服企業的本質是接受進出口企業的委托，為客戶代為辦理報關報檢、物流、退稅、結算等外貿必經流程的相關事宜。因此，綜服企業與進出口企業之間是受托人和委托人的關系。綜服企業是在進出口企業的委托授權范圍內，代為辦理外貿環節的專業事項。綜服企業與進出口企業之間是通過簽訂綜合服務合同或協議來確定雙方之間的委托法律關系。綜服企業的法律主體地位是代理人，代理辦理進出口環節事務。綜服企業收取的是代理服務費，其代理的報關報檢，以及辦理物流、退稅和結算的法律后果，歸屬于作為被代理人的進出口企業，因而進出口貿易中所產生的與貿易有關的爭議與糾紛與綜服企業無關。

在759號文頒布實施之前，由于綜服企業作為代理人的法律主體地位沒有被明確，也沒有對應的法律法規規制綜服企業在代理業務實操過程中的做法，因此綜服企業在代理報關、代辦退稅的時候，不得不冒著監管政策的風險，采取變通的做法，即通過分別與進出口企業簽訂購銷協議，再與進出口企業的實際交易方簽訂外貿協議這種多重協議的安排，也就是通常說的“假自營、真代理”的方式，來實現綜服企業作為外貿代理人真正完成一站式外貿綜合服務的商業效果。

759號文明確了綜服企業作為代理服務商的法律身份，從而使綜服企業在開展外貿代理服務的過程中可以名正言順地以代理人的身份開展業務，再也不用糾結于長期以來由于身份不明、地位不確定而帶來的業務合法性的困擾，可以以進出口貿易鏈中的獨立參與者的身份獨立參與交易鏈環節，享有獨立的法律權利，并承擔獨立的法律義務。

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綜服企業的本質是接受進出口企業的委托，為客戶代為辦理報關報檢、物流、退稅、結算等外貿必經流程的相關事宜。

二是要求綜服企業應具備較強的進出口專業服務、互聯網技術應用和大數據分析處理能力。綜服企業作為獨立的第三方外貿綜合服務平臺，可以聚合眾多進出口企業的業務，化零為整，從結構上徹底解決了進出口企業與包括報關報檢、物流、出口退稅、銀行結算等外貿服務供應商之間信息不對稱的問題。基于互聯網技術應用的綜服企業，是外貿電商平臺的運營商。外貿綜合服務平臺依靠專業的外貿業務能力和互聯網系統平臺技術，取得了比傳統方式更為方便的外貿處理效果：足不出戶、輕點鼠標，就可以完成復雜的通關、物流、退稅、結算等外貿流程工作。外貿綜合服務平臺通過整合外貿資源，大大提高了外貿服務的性價比，包括更便捷且低成本的通關、運輸、保險、口岸、退稅、結算等。對大數據的分析和處理能力，獲得了更好的外貿效果。

三是明確了綜服企業可代生產企業集中申報出口退稅，開展代理退稅業務。綜服企業作為外貿行業新業態確立之前，為完成代理出口企業退稅，只有通過先與出口企業簽訂買賣合同，再與出口企業的國外客戶簽訂出口合同的方式，在取得出口企業的法律身份之后，才能以所謂自營出口企業的名義申請辦理退稅業務。這種復雜迂回的申請出口退稅方式，一方面手續復雜，過程繁瑣；另一方面，也給綜服企業開展代理退稅業務帶來了極大的法律風險和人為障礙。

綜服企業的概念于2013年為“國六條”正式確立之后，國家稅務總局出臺了《關于外貿綜合服務企業出口貨物退（免）稅有關問題的公告》，規定“生產企業對外簽訂出口合同后，將自己生產的貨物銷售給綜服企業，綜服企業以自營方式出口的貨物，可由其按自營出口的規定申報退（免）稅”，使得綜服企業一直擔心的以自己名義辦理退稅可能不合法的束縛在一定程度上得以緩解。而此次759號文“綜服企業可以開展代理退稅業務”的規定，則使得長期以來壓在綜服企業心頭的一塊巨石終于得以落下。從此以后，綜服企業完全可以名正言順地代理出口企業辦理出口退稅業務，再也不必通過簽訂多份貿易合同這一迂回之術來實現代理退稅。

四是賦予了綜服企業協助進出口企業辦理融資業務的功能。融資在企業生產經營和銷售環節中起著舉足輕重的作用。進出口企業，尤其是中小進出口企業，對于融資的迫切需求不言而喻。但銀行等金融機構面對成千上萬家規模不等、信譽不一的進出口企業，從人員成本、時間成本、風控等角度來說，則難以承受分別單獨為這些企業提供融資服務的重擔。正是這種融資需求和資金供給之間的信息不對稱，才使得有必要由第三方服務平臺整合融資需求，提供數據支持，完善風控體系，以實現融資需求和資金供給之間的動態平衡。毫無疑問，綜服企業作為這樣的第三方服務平臺，協助進出口企業辦理融資業務有自己的優勢。

綜服企業基于其自身的進出口專業能力以及一站式的線上外貿綜合服務能力，包括報關報檢、物流、倉儲等在內的一系列大數據分析和處理能力，以及外貿業務風險防控能力，可以為金融機構提供完善的融資分析數據和風險控制依據，進而為金融機構面對不同的進出口企業，提供不同的融資產品保駕護航。但必須指出的是，綜服企業本身并不是外貿業務主體，并非融資的實際需求方，其主要功能是發揮其通過綜合服務積累下來的大數據能力，協助辦理融資業務，在融資需求方和資金供給方之間搭建起可以實現利益共享的橋梁。

影響初探

首先，對綜服企業來說，759號文的一大利好是明確了其“代理服務”的業務實質，徹底改變了一直以來在實踐中被視為“責任主體”的性質認定。但是，非責任主體并不意味著沒有責任，相反，綜服企業若卷入出口退稅的違法行為，仍需承擔連帶責任。在759號文頒布之前，發生過很多起綜服企業在代理出口企業辦理退稅過程中，由于出口企業提供的（包括其上游供應商提供的）虛假增值稅發票而被稅務機關進行處罰的案例。稅務機關處罰綜服企業是基于綜服企業納稅主體的身份，但事實上綜服企業并非真正的貿易主體，綜服企業只是代理服務。759號文的規定使得綜服企業代理服務、代理退稅的功能得以正式確認。在代理退稅業務中，759號文規定，“生產企業為退稅主體，承擔主體責任；綜服企業承擔相應的連帶責任”。綜服企業在代理退稅業務中，基于代理人的法律身份，理應承擔與代理人身份相對應的法律責任。如果生產企業通過虛假貿易騙取出口退稅，綜服企業在接受其委托代理申報退稅時，如果盡到審查義務，可以被認定為沒有主觀過錯，但仍要承擔連帶責任。

其次，759號文的規定，使得綜服企業代理退稅的功能得以正式確認。這一規定將極大地釋放綜服企業代理退稅業務的能量，充分發揮綜服企業在辦理退稅業務中的專業能力。2017年9月30日，國家稅務總局出臺了《關于調整完善外貿綜合服務企業辦理出口貨物退（免）稅有關事項的公告》（國家稅務總局公告2017年第35號，下稱“35號公告”）。根據35號公告，綜服企業代理國內生產企業辦理出口退（免）稅事項需同時符合下列條件：一是符合商務部等部門規定的綜服企業定義；二是綜服企業已建立較為完善的代辦退稅內部風險管控制度；三是已與生產企業簽訂外貿綜合服務合同（協議），約定由綜服企業提供包括報關報檢、物流、代辦退稅、結算等在內的綜合服務，并明確了相關法律責任；四是已向其主管稅務機關辦理了代辦退稅備案。綜服企業今后需要優化代理退稅的流程設置，增加與出口企業代辦退稅情況備案的信息、資料同步流程；在商務洽談和客戶準入階段，應將稅務機關關于出口企業出口退稅備案和代辦退稅情況備案的相關要求，及時傳達給出口企業，并隨時關注出口企業備案辦理進度和首次出口退稅實地核查的結果，做好接收出口企業的《代辦退稅情況備案表》、制作綜服企業的《代辦退稅情況備案表》及向稅務機關進行申報等流程管理。

再則，759號文關于綜服企業可以協助進出口企業辦理融資業務的規定，明確了綜服企業只能協助進出口企業辦理融資業務，否定了綜服企業作為貿易融資主體的做法。759號文頒布之前，綜服企業為進出口企業提供貿易融資都是采用直接參與融資的方式，即綜服企業作為金融機構的授信融資主體，在獲得金融機構的授信融資后，再向進出口企業提供融資服務。759號文關于綜服企業可以協助進出口企業辦理融資業務的規定，明確了綜服企業只能協助辦理融資業務，而不能作為融資主體參與融資流程。759號文的這一規定，將使得綜服企業必須改變之前的做法，不能再通過獲得金融機構的授信融資為進出口企業提供融資服務，而應當利用綜服企業服務平臺的特點，發揮平臺集聚的貿易大數據優勢和貿易風險控制功能，與包括海關、質檢、物流、倉儲等部門的數據進行共享，為金融機構提供進出口企業貿易融資所需的各類信息，協助進出口企業獲得貿易所需融資。

此外，在進出口收付匯方面，綜服企業仍須遵循“誰出口誰收匯、誰進口誰付匯”的原則，即綜服企業是作為收匯付匯主體進行結算。

759號文是綜服企業發展到現階段的一個具有重大意義的指導性文件，對于規范綜服企業的業務操作、明確綜服企業的權利義務、推進整個外貿綜合服務行業的健康發展，均具有重大意義。759號文在明確綜服企業的定義和法律地位、完善綜服企業的監管措施和政策支持等方面，可謂是一項具有里程碑式的指導性文件。相信未來隨著外貿綜合服務行業的進一步發展，符合外貿綜合服務行業發展規律、滿足企業發展需求的相關監管措施也將得到進一步完善。