關于公司法中債權人保護法律問題的分析

薛 峰

江蘇博愛星律師事務所，江蘇 常州 213000

一、前言

改革開放以來，我國的社會主義市場經濟體制就在不斷發展。在2013年全國人大對公司法進行了修正，希望能夠對進一步促進我國市場經濟的發展。但是目前我國的企業運行存一個嚴重的問題就是債權人的保護問題，如不加以規范將極易導致債權人相關利益的損失。

二、關于債權人的分析

(一)關于債權人的含義

公司的主要資金來源有兩種，一種是股權資金，另一種就是債權人提供的資金，其中債權人是主要的資金提供者，債權人不僅僅是人，它還可以是銀行等金融機構，它有著廣義和狹義兩種，廣義上的債權人是指企業所有負有償還義務的對象，狹義上的是指為企業的運營和發展提供大量資金的人或者機構[1]。

(二)關于債權人的地位

債權人的地位可以從不同的方面來進行理解，其中一個企業的全部資金可以分成兩類，一類是權益性的，一類是債權性的，債權人為企業提供資金，就必須要得到相關法律的保護；從投資的角度來看，債權人對企業提供資金進行投資，當企業運行出現問題時，就必須要對債權人的損失負責[2]。

三、關于公司法中債權人保護的分析

(一)關于公司法中債權人保護的重要性

一方面，對債權人進行相關權益的保護，可以讓債權人放心地進行投資活動，這樣就會有利于一些企業的健康運行和發展；另一方面，也可以更好地維護市場的經濟秩序，盡可能地減少市場經濟的亂象[3]。

(二)關于公司法中債權人保護的現狀及問題

當前出臺的公司法，在很多方面進行了完善，希望能夠進一步增加對債權人利益的保護，這樣就可以促進市場經濟的發展，但仍存在很多不足之處。

四、公司法中對債權人利益的保護

(一)公司資本制度中的保護

公司資本制度在公司的資本確立、資本維持以及資本不變三方面都進行了債權人的保護，其中資本確立方面要求公司資本確立的穩定、明確和準確，但是在資金使用效率上存在問題，在資本的維持方面要求公司在運行過程中應該維持與公司運行資本相應的資金。

(二)公司重大公開公開制度的保護

公司的重大事項公開制度主要包括對登記、注冊以及財務事項的公開，這樣可以有效地對債權人進行保護，利于債權人很好地了解公司的資信、財務以及運營狀況，能夠很大程度上保證債權人投資的安全性，減少盲目投資的可能性。

(三)優先權制度、提前請求清償債務制度等其它保護

公司法規定了同股不同權制度，對于一些名股實債的投資者，可以通過單程的約定，對此部分投資者公司法規定可以在公司盈余回報及財產分配方面優先于公司股東，另外債權人還可以約定期限請求清償。

五、加強對債權人利益的保護的相關建議

2013年《公司法》的修正，廢除了注冊資金實繳制，實行注冊資金認繳制。針對此修改，如何保護債權人的利益，筆者建議：

(一)構建完善的社會信用體系、落實好企業信息披露制度

社會信用體系的核心作用在于，記錄社會主體信用狀況，揭示社會主體信用優劣，警示社會主體信用風險，并整合全社會力量褒揚誠信，懲戒失信。所以只有當我們的社會信用體系已經非常之完善，才能更好的保護好債權人的利益。

(二)完善公司注冊資本減資的法律規定

由于修改后的《公司法》將公司注冊資本、出資方式、出資期限等權限均交由以公司章程自行規定，因此公司實際的資本狀況外界往往難以知曉。如果在認繳資本繳足前即可隨意進行減資，對于信任認繳數額的債權人，其利益難以得到保障。因此對股東減資的行為進行限制也是保護債權人利益的一個重要手段。

(三)賦予公司債權人要求股東提前完成出資的權利

修改后的《公司法》不再要求注冊資金二年內必須到位，放開了出資期限，將公司出資期限交由公司章程自行決定。但如果公司現有資產不能清償公司到期債務時，債權人除了向法院申請公司破產外，還應賦予債權人要求公司股東提前完成出資的權利。

(四)賦予債權人對公司決議提出確認之訴

公司法司法解釋四的征求意見稿中第一條即賦予債權人對公司決議說“不”的權力，其規定：“公司股東、董事、監事及與股東會或者股東大會、董事會決議內容有直接利害關系的公司高級管理人員、職工、債權人等，依據公司法第二十二條第一款起訴請求確認決議無效或者有效的，應當依法受理”。但遺憾的是，在正式稿中卻刪除了。筆者認為如果公司通過股東會決議來轉移公司資產，損害了債權人的利益，債權人應有權確認此股東會決議無效。

六、結束語

如何加強對債權人的保護一直是公司法所關注的重點問題，筆者希望國家立法機關能盡快出臺相應法律法規進一步完善債權人保護制度。