論股東瑕疵出資的法律責任

馬黎珺

中國人民大學，北京 100872

公司是由各類生產要素組成的經濟組織，從其投入產出角度來看，公司運營的本質是將投入資本不斷轉換成產出效益的過程。其中，投入資本可以分為勞動成本和資金成本兩大類，股東出資作為公司資金成本的主要來源，如果出現股東瑕疵出資的情況，會違背經濟法的安全原則，甚至對市場秩序造成影響。因此，必須對股東瑕疵出資行為作出法律規制，依法追究行為主體的法律責任，確保公司資本的有序運行。

一、股東瑕疵出資的法律責任理論辨析

股東出資在公司資本制度中占有重要地位，對公司資本真實性有直接影響，出現股東瑕疵出資行為時，容易引發公司、股東和債權人間的利益沖突，使各主體的利益博弈失去平衡。在現行公司制度下，股東以其出資承擔有限責任，不直接面對債權人。但在《公司法》中有關于債權人利益的救濟程序，瑕疵出資行為可能會導致債權人承擔連帶責任。公司瑕疵出資行為首先損害的是公司利益，導致公司資本失去真實性，進而會損害債權人利益，此時債權人會提起訴訟，要求股東承擔起連帶責任。公司作為具有主體資格的現代經濟組織，在法律層面上具有獨立人格，公司財產獨立是其重要表現，同時公司也必須擁有財產獨立支配權，才能為生產經營活動提供物質基礎。無論何種股東瑕疵出資行為，都會對公司法人獨立財產造成侵害。基于交易安全的考慮，公司在設立時必須明確資本，瑕疵出資違反這一原則，破壞了公司資本靜態的可維護性，進而會破壞市場經濟秩序。因此，股東瑕疵出資要承擔起相應的法律責任[1]。

根據我國《公司法》規定，股東應向公司足額繳納出資，如果未按規定繳納出資，還要向其他已足額繳納出資的股東承擔違約責任，具體應承擔發起人協議違約責任。公司的成立基于共同的經濟利益和發起人合意，發起人之間通過協議和公司章程的形式確定出資義務。因此，股東瑕疵出資行為的法律責任本質上屬于違約責任。另一方面，公司資本是公司資信能力的主要體現，出現股東瑕疵行為，還會影響企業信用建設，直接動搖企業的信用基礎。因此，詳細研究股東瑕疵出資法律責任十分必要，如果公司信用缺失，會影響市場經濟秩序及發展[2]。

二、現行股東瑕疵出資法律責任制度存在的缺陷

(一)股東瑕疵出資法律責任制度不完善

依據《公司法》第28條規定，對于足額出資股東，瑕疵出資股東應承擔違約責任。然而，在具體的責任形式方面，該法律條文卻并沒有做出明確規定。由此，在實際操作中，對于足額出資股東而言，相應利益的維護就充滿了不確定性。同時，在損害賠償責任方面，若股東違反了出資義務，該法律條文明確規定了股東應承擔補足出資的責任，但該股東所應承擔的損害賠償責任，卻并沒有相應規定。如此，在實踐中，由于普遍存在股東瑕疵出資情況，其中包括股東不能出資或惡意不補足出資情況，若僅僅規定瑕疵出資股東應承擔補足出資責任，卻不規定瑕疵出資股東應承擔損害賠償責任，所造成的法律后果在強度上而言并不適宜，也不利于保護足額出資股東的合法權益[3]。

(二)《公司法》執行過程中存在的問題

在立法層面，《公司法》對股東瑕疵出資行為的概括并不全面，相應法律條文零星分散的規定了現物出資的價值明顯低于章程中記載的價額以及不履行出資、抽逃出資等瑕疵出資行為，并未全面規定瑕疵出資行為的具體情形。同時，對于股東現物出資不實情形，相關法律規定僅僅涉及到公司成立之前，對公司成立后所出現的股東現物評估作價不實情形，卻并沒有明確的規定。在責任主體層面，《公司法》對于瑕疵出資責任主體的限定，僅僅涉及違反出資義務的股東、認股人、發起人等原始出資人。然而，在實踐中，應承擔責任的主體并不僅僅包括原始出資人。此外，對于股東資格存續問題，我國《公司法》的相關法律條文并沒有涉及，而國外《德國有限責任公司法》卻存在相應規定，可謂是我國《公司法》的一大缺陷[4]。

(三)對債權人利益缺乏有效的保護措施

探析《公司法》所應追求的價值目標，就包括平衡股東與債權人的利益。對于債權人而言，之所以與公司產生債權及債務關系，是基于對公司資信的信賴。由于股東的瑕疵出資行為，公司公示的擔保能力將大于實際清償能力，進而使債權人利益面臨損失。探析《公司法》的相關法律規定，對于債權人利益的保護力度尚且有所欠缺。同時，對于公司法人格否認制度，作為公司法人制度的重要組成部分，我國新《公司法》對該制度進行了引入，但相關法律規定并未涉及適用情形。在實踐中，若要否認公司人格，其判斷標準即是股東出資是否達到法定最低限額，以至于該制度難以得到科學的運用。

三、關于完善股東瑕疵出資法律責任制度的建議對策

(一)強化股東瑕疵出資法律理念

基于目前股東瑕疵出資法律責任制度存在的多種問題，對相關法律制度進行完善十分必要。在此過程中，首先應強化股東瑕疵出資的法律理念。我國著名法學研究者史尚寬先生曾說：“法律之理念，為指導法律的意欲，是制定法律及圓滿運用法律之原因。”在公司管理相關法律法規的建設過程中，必須貫徹法律中的公平正義、誠實信用、公序良俗等基本理念，同時體現安全理念和發展理念對于公司法制定的指導作用。在公司、股東、債權人的利益博弈中，必須體現利益的平衡性。針對目前相關法律法規中的債權人保護缺失問題，應更加突出債權人保護的重要性。只有滿足效率與公平的博弈關系，才能確保市場經濟的健康發展，對股東瑕疵出資行為作出有效控制，確保相關責任制度的有效執行。

(二)完善相關制度內容

在現階段的股東瑕疵出資法律責任制度建設過程中，應加快完善制度內容，分別從法治角度、市場經濟發展角度、債權人利益保護角度等出發，體現法律責任制度的完整性和可操作性。具體應采取以下幾方面措施：(1)積極借鑒國外的先進立法經驗，引進宣告瑕疵出資股東失權制度。在此方面，可借鑒《日本公司法典》，即“已足額繳納出資的公司發起人可催告不履行出資義務的股東，如果在催告期限內仍未履行出資義務，則散失其股東權利，對于這部分認購股份可另行募集”；(2)對公司法人格的否認制度適用條件加以明確，避免出現僵化和武斷現象。如果股東瑕疵出資行為利用公司獨立人格進行欺詐，侵害到第三人利益，都應否認公司法人人格，讓股東直接面對債權人，并承擔相應法律責任；(3)進一步擴大《公司法》中的股東瑕疵出資法律責任主體范圍，將董事、監事、驗資評估人等納入其中，如果出現瑕疵出資行為，應追究相關責任人的法律責任；(4)加強債權人保護，明確規定瑕疵出資股東的損害賠償責任，同時明確股東的瑕疵出資行為類型，使其得到更加全面的法律規制。

(三)對現有法律制度的漏洞進行修補

從法律制度改革的實踐層面來看，對相關法律責任制度的完善主要分為兩種途徑，一是法律修補模式，二是法律變革模式。首先從法律修補模式來看，其主要目的是對現有法律法規存在的漏洞進行彌補，對相關法律制度的改動較小，但可以有效降低股東瑕疵出資行為的發生幾率。比如，要實現對股東瑕疵出資法律責任的有效追究，首先要明確責任主體，同時明確主體應盡的責任和義務。如果公司管理層沒有盡到管理監督的勤勉義務，則容易出現股東瑕疵出資行為，應在明確其責任的同時，建立評價管理層是否盡到勤勉義務的標準，從而為追究其法律責任提供依據，提高相關法律責任制度的可執行性。再比如，當出現股東瑕疵出資情況時，瑕疵出資股東應承擔對其他已出資股東的違約責任，但由于存在無法追償風險，應賦予已出資股東選擇權，通過建立選擇權制度，讓已出資股東可以在取得股份和履行追償權之間做出選擇。在這種情況下，不僅可以更好的保障足額出資股東的權利，還有利于提升商業效率。因此，應針對相關法律法規在執行過程中存在的問題，分析法律責任制度存在的漏洞，對其作出補充和完善，提高法律責任制度的可操作性。

(四)對《公司法》框架進行變革

對《公司法》框架進行變革是完善股東瑕疵出資法律責任制度的另一種可行途徑，其主要方向是推動公司法構造由資本信用向資產信用的轉移，基于資產信用構建相關法律責任制度。這種法律框架的變革可以從根本上解決股東瑕疵出資問題，杜絕股東在出資方面做文章。但這需要對《公司法》作出較大幅度的改變，修改內容涉及到多個部分，難以一一列舉。但從其改革目的出發，首先應確立資產信用，降低公司資本要求。確定、維持、不變是以往公司法對注冊資本進行要求的基本原則，也是法定資本制的代表性產物。這主要是出于資本安全的考慮，但相比于資本，公司資產的應用作用更加突出，公司對債權人承擔的責任程度主要取決于公司總資產，而不是注冊資本。在資產信用體制下，公司責任能力逐漸與注冊資本脫鉤，資本不再承擔公司債權擔保職責，其類型和額度可根據公司經營需求，經股東協商確定，因此沒有必要對其設定過為嚴格的要求。另一方面，在資產信用體制下，應圍繞其建立規則，確保公司財產的真實性，強化公司財務制度、會計制度等相關法律要求，允許債權人對公司資產真實情況進行收集和調查。總體而言，對《公司法》框架進行變革還需要進行多方面的實踐探索，需要一個較為漫長的過程，應對其作出持續性改進。

四、結束語

綜上所述，通過對股東瑕疵出資法律責任理論進行辨析，并找出現行制度存在的不足，可以為相關法律責任制度的改革與完善提供方向。在此基礎上，通過完善法律理念、完善相關法律制度內容，并采取修補或變革的方式推動相關法律責任制度改革實踐，可對股東瑕疵出資行為做出更好的防范和規制。