淺議我國之反收購立法

摘 要 “寶萬之爭”自2015年7月開始迄今已兩年有余，雖然已告一段落，但還不能說就塵埃落定。“寶萬之爭”作為我國控制權(quán)市場上最具代表性的收購與反收購的案例之一，為經(jīng)濟學(xué)、管理學(xué)、法學(xué)界學(xué)者們提供了諸多的研究空間和素材。本文有意借鑒“寶萬之爭”的案例，試圖在反收購立法領(lǐng)域提出自己的見解，與國內(nèi)的學(xué)者們討論和請教。

關(guān)鍵詞 立法 反收購 迫切性

作者簡介：朱樹亭，福建秋生律師事務(wù)所，律師。

中圖分類號：D922.29 文獻標(biāo)識碼：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2018.01.040

一、反收購立法歷史簡述

反收購立法是美國并購浪潮下的產(chǎn)物，其歷史并不長久。自19世紀與二十世紀之交開始迄今，美國的控制權(quán)市場歷史上總共發(fā)生了五次并購浪潮，但引起反收購立法的只有兩次，即第一次并購浪潮和第四次并購浪潮。第一次并購浪潮因為形成了壟斷寡頭，造成了1904年美國的股市崩盤和1907年的美國銀行倒閉潮，迫使美國政府進行了第一次反收購立法，美國國會于1914年通過了著名的《克萊頓反托拉斯法》。二十世紀八十年代的美國第四次并購浪潮，由于杠桿收購（LBO）和管理層收購（MBO）的增加，產(chǎn)生了大量的垃圾債，因此導(dǎo)致了第二次反收購立法。以紐約州、特拉華州和賓西法尼亞州為代表的美國三十五個州，形成和通過了各自的反收購立法，其中最著名的是1990年的《賓西法尼亞州1310法案》。

反收購立法實際上是把雙刃劍，一方面是對并購浪潮產(chǎn)生了調(diào)控和修正作用，另一方面則是對活躍的控制權(quán)市場的抑制作用。……