非上市公司股權激勵機制研究

歐陽霞

摘 要： 我國具有非常多的非上市公司，企業面臨激烈的市場競爭，股權激勵能夠解決存在的代理問題，促使企業不斷進步。針對龐大的企業群體及迫切的執行要求，有必要探究國內非上市公司股權激勵制度。

關鍵詞：非上市公司；股權激勵；機制

非上市公司是指其股票沒有上市和沒有在證券交易所交易的股份有限公司。股權激勵，是指運用激勵策略，讓高級管理人員與其余職員獲得公司期權、得到公司股份收益。因為考慮到非上市公司股權激勵機制的研究較少，為此，基于現代企業制度，為使公司管理人員及重要人員積極參與工作當中，把股東、公司、經營者三者之間的利益結合起來，使各方一同關注企業未來的發展，不斷實現公司發展戰略目標，有必要構建股權激勵與約束機制[1]。筆者結合與之認識，進行如下研究。

改善非上市公司宏觀環境的措施

完善相關法律法規

首先，完善公司資本制度與行權后出售條件。企業在設立時，一定要在公司章程內規定總資本額，利用預留庫存股去解決激勵中股權來源問題。分析及比較歐美國家較為成功的資本市場，在授權資本制影響之下，在公司設立過程中，股東僅認足部分資本，剩余未認足資本根據企業經營需求以發行新股方式來繳足，這需要我國順應現代企業機制，把資本授權制引入其中，可讓企業設置庫存股，健全公司資本制度，消除股票來源存在的問題。經常長時間出售，導致股權激勵作用減弱，這就需要適當放開轉讓比例，使股權激勵在一定約束機制下凸顯作用。

再次，完善《稅法》具體規定。在執行稅收優惠政策過程中，務必權衡各方當事人的利益。提出，遵照美國ESOP執行的稅收優惠法規，構建股權激勵稅收優惠制度，使股權激勵的企業享受稅收優惠，如果企業利用增加利潤資本，同時贈送給員工時，可把該利潤從應納稅額中扣除，減少企業承受的稅收負擔。此外，企業員工會在所得稅方面得到優惠政策，如果職工想要把企業所獲分紅轉增資本時，因為該部分紅利未被納入員工個人消費當中，卻是投入社會之后的再生產，提出個人所得稅在現行20%前提下，進行適當下調。且倡導商業銀行把貸款購股服務提供給員工，適當減少該部分的貸款利息，國家在這方面征集的增值稅也要適當減低。如企業使用信托持股，國家應為信托持股機構提供稅收照顧。

完善企業法人治理結構

執行股權激勵計劃能夠營造良好的公司股權結構，形成完備的公司的治理結構，這需要企業具有一套完備的治理結構。優化及完善公司法人治理結構，不但要具有股東大會、董事會、監事會，還要具有管理層。在現代企業當中，管理層具有操控著公司日常經營的管理權。如果企業股權結構因為股權激勵而產生變化，企業需要切實尊重中小股東的合法利益，嚴格遵照《公司法》等相關法律及法規，維護他們的權利，特別是確保他們具有的股東表決權、知情權。當確保上述權利之后，方能讓持股員工成為公司實際的主人。

設置有關服務機構

美國政府專門設置了職工持股計劃政府服務機構，管理并轉讓職工持股計劃等，把非上市公司股權激勵計劃納入政府機構的監督及管理當中，促使非上市公司良好股權激勵行為的形成。設置專門的機構負責統一管理職工股，通過內部委員會名義代為購買，由上述組織管理股權，切實踐行股東權利。提出，政府決策機構高度重視建設非上市公司股權激勵制度，設置政府服務機構，為非上市公司股權激勵給予監督與服務。

構建企業所有權文化

讓員工享有參與各級管理決策的機會。當員工參與企業各級管理決策時，方能切實讓員工具有企業所有者的意識，繼而通過企業所有者的身份進行思考。員工參與管理決策形式較多，如自主管理團隊等，讓員工享有更多的培訓機會。

經過培訓之后，能夠豐富員工的知識，提高他們的技能，讓員工更好地完成各項決策，進行高效決策，為企業帶來經濟效益，使員工更好地認同企業形成的使命與價值觀，逐步強化員工的意識。長期打造企業所有權文化，要求企業管理人員及員工精心培育。在企業當中營造所有權文化的氛圍，真正踐行股權激勵制度，通過股份民主與職工民主的方式來實現，并獲得良好的執行效果[2]。

完善非上市公司微觀操作規范的措施

制定目標

在制定股權激勵方案之前，首先要設定公司及各部門的目標。制定目標要遵循的原則是：不是基于過去的貢獻，而是基于未來的創造。

激勵模式選取

非上市公司涵蓋的公司分為有限責任公司與募集設立非上市股份有限公司等。需要指出的是，以上幾種公司均可對被激勵對象使用虛擬股份、低價轉讓股權、贈予分紅權等一些形式。因為國內場外交易市場并不成熟，可以針對一些進入場外交易市場的募集設立非上市股份有限公司等實施股票增值權、限制性股票等。在選取股權激勵模式時，企業可整體考量企業規模、發展階段等，選取合理有效的激勵模式。

授予

激勵對象選擇

一般來說，激勵的重點主要是企業的董事、高管、骨干及核心技術人員。在對激勵對象進行資格認定時，需從企業戰略、人力資本附加值、歷史貢獻、崗位稀缺重要程度開展。當明確激勵目的后，把選定激勵對象過程劃分為兩個階段，即“范圍劃分”“內部競爭”。股權激勵計劃執行前期，明確激勵范圍的部分硬性標準，讓員工在最大程度上感受到自身受到企業的重視。在激勵對象選擇中，引入競爭機制，突出“股權激勵”必要性。

授予方式

股權激勵的行權方式一般涵蓋兩種，一類是“一次性行權”，另外一種是“分期行權”。前者為完成授權期之后，激勵對象能夠選取各行權方式。后者涵蓋了一些類型的分期模式，一般經常見到的便是“勻速分期”“變速分期”。勻速分期，平均劃分所獲期權為幾個部分，完成一些授權期后，便可實施行權；另外一些到期后，接著實施行權，照此以往，至完成全部行權。通過運用“分期行權”方式，能使股權激勵周期變長，在很長的時間內不斷激勵，能夠有效錯開集中回購，減輕資金帶來的壓力。

授予數量

股權授予數量的設定，要有兩個原則，既要能夠確保激勵對象有積極性，又要確保公司治理安全。企業可以根據激勵對象的價值來評估其未來能夠為公司創造的價值，據此來推算在此崗位上的員工應該拿多少股權。企業也可以采用行業水平與個人需求相結合的模式。例如，同行CEO年薪是100萬元，本企業CEO個人收入需求是150萬元，那么企業就可以采取給予90萬現金再加上60萬股權收入的方式。這樣做，既減少了現金支出，又激勵了對方。

退出機制

對于股權激勵，我們提倡“進入有條件，退出有機制”。企業在制定股權激勵方案時應當對股權轉讓、股東退股、股東離開、股東死亡等做出具體的規定。其一，針對合同期滿、法定退休等，將已行權部分的激勵成果納入激勵對象中，對未行權部分企業收回一部分。其二，執行取消連續兩個考核期考核結果不達標的行權資格。其三，先明確股權激勵方案，和激勵對象簽署股權授予協議同等重要。

結語

事實上，非上市公司股權激勵達不到當前法律及法規的要求，股權激勵模式的配置需要考慮上市前后的銜接。一些學者認為，未進行創業板之前，未上市企業重點執行變通的股票期權激勵方式。股權激勵最初是激勵核心層，在企業快速發展之下，可考慮逐步拓寬激勵范圍。當開設創業板之后，中小企業需要馬上提出上市要求，通知著重踐行股票期權計劃。股票期權與股份期權等要自然銜接，把股票期權計劃用作公司股權激勵的發展潮流，規范及完善非上市公司股權激勵制度，促使其健康發展[3]。

（作者單位：江門美吉特置業有限公司）

【參考文獻】

[1]王舒，王琛.激勵背后有玄機——非上市國有企業股權激勵機制研究[J].深交所，2014（01）.

[2]馬建兵，張曉彤.公司治理中企業所有權配置的實現方式[J].企業文化（旬刊），2013（01）.

[3]俞孋仁.我國上市公司與非上市公司股權激勵制度比較研究[D].華東政法大學，2013.