對非同一控制下企業(yè)合并系列問題探討

修曉云 亞太

摘要：隨著全球經(jīng)濟的發(fā)展，我國的企業(yè)也向著集團化、跨國化方向發(fā)展，企業(yè)規(guī)模不斷發(fā)展壯大、業(yè)務(wù)的多元化不斷涌現(xiàn)，企業(yè)并購、重組日益增多，本文以現(xiàn)行企業(yè)會計準則為依據(jù)，以甲、乙、丙公司的一系列并購重組為背景，對非同一控制下企業(yè)合并系列問題進行深入探討，以求為類似企業(yè)或類似業(yè)務(wù)的財務(wù)處理提供一些思路。

關(guān)鍵詞：非同一控制下企業(yè)合并；重組；價值；購買日

一、背景

根據(jù)相關(guān)重組協(xié)議，甲公司擬收購乙公司（被收購方）100%股權(quán)，收購對價為44640萬元，支付方式如下：其中現(xiàn)金支付9780萬元，發(fā)行股票2500萬股（擬發(fā)行價格13.94元/股）。此次交易對甲公司形成非同一控制下的企業(yè)合并。

被收購方乙公司2012年12月31日按成本法評估的資產(chǎn)價值為39622.18萬元（含未入賬的專利權(quán)價值，評估單獨列示）。

此次購買日可辨認凈資產(chǎn)的公允價值以2012年12月31日資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估數(shù)為基礎(chǔ)，對評估基準日至購買日資產(chǎn)變化進行調(diào)整。基于此，以下問題假設(shè)購買日乙公司可辨認凈資產(chǎn)的公允價值仍為39622.18萬元。

甲公司基于整體戰(zhàn)略框架的考慮，計劃在收購乙公司操作完成后，將持有的乙公司的全部股權(quán)（100%）以初始收購價轉(zhuǎn)讓給丙公司（甲公司的全資子公司），轉(zhuǎn)讓完成后乙公司將成為丙公司的全資子公司。

二、針對上述背景中的案例，筆者將針對以下問題進行探討

（一）是否可以以甲公司發(fā)行的股票于證券登記公司登記日作為購買日，還是以乙公司工商變更日期作為購買日？

（二）甲公司收購乙公司100%股權(quán)成本可否確認為：支付現(xiàn)金對價、增發(fā)股票前一日收市價值及相關(guān)發(fā)行費用三者之和？

（三）編制購買日的合并財務(wù)報表時，計算商譽時是否應(yīng)扣除人力資源及渠道資產(chǎn)價值，并與合并報表層面作無形資產(chǎn)單獨確認并攤銷？

（四）甲公司經(jīng)乙公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙公司，對丙公司而言是否屬于非同一控制下企業(yè)合并？如果是，如何具體進行會計處理？

（五）計算商譽時“被收購方可辨認資產(chǎn)的公允價值”采用評估報告中收益法下的評估價值還是成本法下的評估價值？

三、對上述五個問題進行詳細探討

（一）購買日的判斷標準應(yīng)當以《<企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并>應(yīng)用指南》第二條“合并日或購買日的確定”規(guī)定的條件為依據(jù)進行判斷，即實際取得被購買方控制權(quán)之日。由于被購買方就股權(quán)變更事項向其主管工商登記機關(guān)進行變更登記其主要作用是確認其法律效力，并不影響新股東和原股東之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，因此被購買方完成股權(quán)變更登記之日并不能認定為“購買日”。基于實務(wù)考慮，本案例可以以增發(fā)股票在證券登記結(jié)算機構(gòu)的初始登記日為購買日。

（二）根據(jù)《企業(yè)會計準則解釋第4號》第一條規(guī)定，“非同一控制下的企業(yè)合并中，購買方為企業(yè)合并發(fā)生的審計、法律服務(wù)、評估子咨詢等中介費用以及其他相關(guān)管理費用，應(yīng)當于發(fā)生時計入當期損益；購買方作為合并對價發(fā)行的權(quán)益性證券或債務(wù)性證券的交易費用，應(yīng)當計人權(quán)益性證券或債務(wù)性證券的初始確認金額”。因此發(fā)行費用不能計入合并成本。發(fā)行費用，包括為履行法定的信息披露義務(wù)而發(fā)生的相關(guān)費用，包括承銷費、上網(wǎng)發(fā)行費、募集資金的驗資費、新發(fā)行股份或債券在證券結(jié)算機構(gòu)的初始登記費等，沖減發(fā)行股票發(fā)生的溢價。

根據(jù)證監(jiān)會公告[2012]41號規(guī)定：“同一控制下企業(yè)合并中，作為購買方的上市公司以發(fā)行本公司股票作為合并對價的，一般情況下，企業(yè)合并成本應(yīng)以上市公司股票在購買日的公開市場價格為基礎(chǔ)計算確定。在董事會就企業(yè)合并事項的決議公告日到購買日之間時間間隔較長，且在此期間公司股票價格出現(xiàn)較大幅度波動的情況下，如果作為合并對價發(fā)行的股票同時附有一定限售期和限售條件的，可以采用適當?shù)墓乐导夹g(shù)確定公司發(fā)行股票的價值，并據(jù)此計算企業(yè)合并成本。在及特殊的情況下，如果上市公司能夠證明被購買方的公允價值可以更為可靠地確定，也可以以被購買方在購買日的公允價值為基礎(chǔ)計算確定企業(yè)合并成本”。因此，本案例需要考慮本次定向增發(fā)的股票是否附有限售條件。如果是，則應(yīng)在發(fā)行時無限售條件股份收盤價的基礎(chǔ)上，運用恰當?shù)墓乐导夹g(shù)對其發(fā)行股份的價值進行適當調(diào)整，以確定其購買日的公允價值。

根據(jù)本案例具體情況，甲公司收購乙公司股權(quán)成本應(yīng)確認為以下三者之和：

甲公司收購乙公司支付現(xiàn)金對價；

購買日乙公司股權(quán)的公允價值；

甲公司作為合并對價發(fā)行的權(quán)益性證券或債務(wù)性證券而發(fā)生的交易費用。

（三）在對非同一控制下企業(yè)合并進行會計處理時，可根據(jù)《企業(yè)會計準則解釋第5號》第一條，合并過程中對無形資產(chǎn)予以單獨確認和計量。在購買日合并報表層面，對于被購買方在賬面沒有確認的各種無形資源是否可以確認為一項無形資產(chǎn)，要進行充分的確認和合理判斷，符合一定的條件就可以確認為無形資產(chǎn)，在解釋中有明確的規(guī)定，但在實務(wù)中被購買方的資源能否確認為一項無形資產(chǎn)還需要根據(jù)實際情況做專業(yè)的判斷。舉例如下：

一種情況：客戶資源等商業(yè)渠道資產(chǎn)（有合作協(xié)議等客觀證據(jù)支持的），如果能夠合理確定其購買日公允價值，則符合確認為無形資產(chǎn)的條件，可以確認為一項單獨的無形資產(chǎn)。

另外一種情況：被購買方的人力資源，通常不符合規(guī)定的應(yīng)單獨確認為可辨認無形資產(chǎn)的條件；如果購買方為了留住原所有者或其核心人員而向其支付額外的對價，則不屬于企業(yè)合并對價的組成部分，應(yīng)當進行單獨確認。多數(shù)情況下，這兩者之間的區(qū)分會涉及到較為復雜的專業(yè)判斷。

在本案例中，編制購買日的合并財務(wù)報表時，計算商譽時是否應(yīng)扣除人力資源及渠道資產(chǎn)價值，并與合并報表層面作無形資產(chǎn)單獨確認并攤銷，還需要根據(jù)規(guī)定結(jié)合實際情況進行合理判斷。

（四）本案例中，這一合并集團內(nèi)部的重組過程是以甲公司為主導的，重組完成后丙公司和乙公司將長期處于甲公司的同一控制下，因此對于丙公司而言，該項交易屬于同在甲公司控制之下的企業(yè)合并（即同一控制下的企業(yè)合并）；由于先有甲、乙公司之間合并（非同一控制下的愜意合并），后有乙、丙公司之間的合并（同在甲公司的控制下的企業(yè)合并），所以乙、丙公司之間的合并雖然屬于同一控制下的企業(yè)合并，但也其特殊性，其會計處理略有不同：

在甲、乙公司合并過程中，合并報表層面乙公司的價值體現(xiàn)的是被購買時的公允價值；丙公司取得乙公司控制權(quán)時雖然屬于同一控制下的企業(yè)合并，但乙公司的價值在丙公司合并財務(wù)報表層面體現(xiàn)的是其被甲公司收購時的公允價值，并不是其賬面價值。

（五）一般情況下可以接受以成本法下的評估價值作為購買日可辨認凈資產(chǎn)的評估值。但需要注意的是：對于被收購方乙公司個別報表層面為確認的可辨認無形資產(chǎn)，符合《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》和《企業(yè)會計準則解釋第5號》第一條所規(guī)定的單獨確認條件的，應(yīng)當合理確定其公允價值，并在購買方合并報表層面單獨確認為一項無形資產(chǎn)，作為可辨認凈資產(chǎn)的組成部分。

根據(jù)《<企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并>應(yīng)用指南》的規(guī)定，非同一控制下合并中取得被購買方無形資產(chǎn)的計量原原則為：“存在活躍市場的，應(yīng)以購買日的市場價格為基礎(chǔ)確定其公允價值；不存在活躍市場，但同類或類似資產(chǎn)存在活躍市場的，應(yīng)參照同類或類似資產(chǎn)的市場價值確定其公允價值；同類或類似資產(chǎn)也不存在活躍市場的，應(yīng)采用估值技術(shù)確定其公允價值”。

四、結(jié)語

綜合前文的分析和探討，企業(yè)的重組、合并過程越來越復雜，在此過程中，企業(yè)會涉及到各種各樣的問題，這就要求企業(yè)根據(jù)自己的實際情況，按照《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，根據(jù)實質(zhì)重于形式的要求，充分確認和理解在過程中出現(xiàn)的各種問題。