上市公司內部控制問題研究
——基于中國高科違規被罰的案例分析

李依嫻

（東南大學經濟管理學院會計專業，江蘇 南京 210000）

一、引言

雖然我國企業建立了內部控制制度，對內部控制愈加重視，但許多企業的內部控制都存在問題，有的企業的內控報告甚至被出具內部控制否定意見。近年來，由于企業內部控制失效而被監管機構處罰的案例越來越多。

企業在進行內部控制時，應當重點關注高風險點，比如資金活動、采購業務、資產管理、銷售與收款管理、關聯方交易等。其中，關聯方交易是非常容易發生財務舞弊的領域，更應該引起企業的重視，對其進行充分披露。

二、案例分析

（一）案例背景

1.中國高科公司簡介。中國高科集團股份有限公司于1992年成立，目前擁有北京大學、中國人民大學、復旦大學等19家高校股東，其中北大方正集團有限公司是其大股東。2012年-2016年在中國高科任職的高管、董事、監事等大多數都在關聯方單位任職。

2.中國高科被處罰情況。2016年12月19日，方正集團的三大上市子公司方正證券、方正科技以及中國高科同時發布公告稱，收到來自證監會的《行政處罰事先告知書》,都主要源于方正集團隱瞞相關關聯關系或關聯交易，未履行信息披露義務。

中國高科與武漢天馨、武漢天賜由于同受方正集團控制而存在關聯關系，因此其交易構成關聯交易。按照規定，公司應當披露報告期內發生的累計關聯交易總額高于3000萬元，且占公司最近一期經審計凈資產值5%以上的重大關聯交易事項。但中國高科2012年年報未按規定披露與武漢天馨、武漢天賜之間發生的關聯交易，累計5343.38萬元，占中國高科2011年末歸屬于母公司股東凈資產(7.47億元)的7.15%。

2016年底中國高科剛剛被證監會處罰，2017年方正集團審計部總經理兼中國高科董事叢建華又違規被罰。在2017年5月他多次買入、賣出公司股票，構成短線交易。

（二）中國高科內控缺陷分析

1.內部環境缺陷。公司缺乏誠信的企業文化，內部制衡機制不完善；部分職能部門存在“一套人馬，兩塊牌子”的問題；下屬專門委員會未能有效履職，尤其是審計委員會。

2.風險評估缺陷。中國高科自2012年起連續五年選擇同一家會計師事務所進行內部控制審計；對于關聯交易的風險沒有恰當評估；風險應對策略的相關機制缺失或不夠健全。

3.控制活動缺陷。授權審批控制未有效執行；未按規定履行信息披露義務；財務報告系統缺乏有效控制。

中國高科2012年-2015年的內控評價報告都顯示未發現內部控制缺陷。這說明其內控制度虛設，執行情況較差。

雖然內部控制具有局限性，存在不能防止和發現錯報的可能性，但是針對內控缺陷，對內控制度進行完善和貫徹落實，可以有效降低錯報的可能性。

三、中國高科內控優化建議

（一）優化內部控制環境建設

1.完善公司治理結構。第一，中國高科的股權比較集中，部分部門存在“一套人馬，兩塊牌子”的問題，因此應完善公司治理結構，充分發揮獨立董事和監事會的功能，可以在大股東中加入機構投資者。第二，強化公司內部制衡機制的建設，建立明確的獨立董事及監事成員責任問責機制。第三，加強對委員會的職能建設，建立合理的考核機制。

2.培養誠信經營的企業文化。加強對高層的控制與監督、培養誠信的企業文化是內部控制的重點。嚴格處罰違法、違規人員，同時加強職工職業道德觀念的建設，宣傳全員受控的理念，形成嚴格的內控文化。

（二）重視風險評估機制

健全相關投資風險評估機制、反舞弊風險機制。對于像關聯交易這樣的重要風險點，公司應更加關注，建立防范、控制措施。

（三）強化內部控制活動

第一，推行職務不相容制度，杜絕高層管理人員交叉任職，從而避免大權獨攬或徇私舞弊。第二，加強授權審批控制，按照規定的權限和程序實行集體決策審批或者聯簽制度。

（四）完善公司內部監督機制

第一，保證監督部門的獨立性，將定期檢查與不定期檢查相結合。第二，完善公司內部控制評價體系，建立內控缺陷認定標準與報告制度，并對內控缺陷的整改情況進行跟進。

四、結論

內部控制是公司治理的核心，內部控制的核心是為企業控制風險、創造價值。我國許多上市公司都存在內部控制問題，因違規違法行為被處罰的情況也逐年增多，如何完善內部控制和真正落實內部控制應當引起廣泛重視。本文以中國高科公司為例，分析其違規被罰的背后，存在的內部控制缺陷，并且對如何優化內部控制提出了針對性的建議，希望對企業內部控制的發展與完善做出一些貢獻。